（2019年4月22日最高（gāo）人民法院审判委员会第1766次会议审（shěn）议通过，自2019年4月29日起施（shī）行）法释〔2019〕7号

为（wéi）正确适用《中华（huá）人民共和国公司法》，结合人民法（fǎ）院审（shěn）判实践，就股东权益https://www.chinacourt.org/law/detail/2019/04/id/149907.shtml保护等纠纷（fēn）案件适（shì）用（yòng）法律（lǜ）问题作出如下规定（dìng）。

第一条 关联交易损害公（gōng）司利益（yì），原告公司（sī）依据公司（sī）法第二十一条（tiáo）规定请求控股股东、实际控制人、董（dǒng）事、监事、高级管理人员赔（péi）偿所造成的损失，被（bèi）告仅以该（gāi）交易已经履行了信息披露、经股（gǔ）东会（huì）或者股东大会同（tóng）意等（děng）法律、行政法规或者公司章（zhāng）程规定的（de）程序为（wéi）由抗辩（biàn）的，人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）不予支（zhī）持。

公司没有提起诉讼（sòng）的（de），符合公（gōng）司法第一百五（wǔ）十一条第一款（kuǎn）规定条（tiáo）件的股东（dōng），可以依据公司法第（dì）一百五十一条第二（èr）款、第三（sān）款规定向人民法院提起诉讼。

第二条 关（guān）联交易合同存在无效或者可撤销情（qíng）形，公司没有（yǒu）起（qǐ）诉合同相对方的，符合公司法（fǎ）第一百五（wǔ）十一（yī）条（tiáo）第一（yī）款规（guī）定条件的股东，可以依（yī）据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法（fǎ）院提起诉讼。

第（dì）三条 董事任（rèn）期（qī）届满前被股东（dōng）会或者股东（dōng）大（dà）会有效决议解除职务，其主（zhǔ）张解除不（bú）发生法（fǎ）律效力的，人民法院不予支持。

董（dǒng）事职务被解（jiě）除后，因（yīn）补偿与（yǔ）公司发生纠纷（fēn）提起（qǐ）诉讼的，人（rén）民（mín）法院应当依据法律、行政法规、公司章程的（de）规定或（huò）者合同的约定，综合（hé）考虑解除的原因（yīn）、剩余任期（qī）、董（dǒng）事薪酬等因素，确（què）定是否补偿以（yǐ）及补偿的（de）合理数额。

第四条 分配利润的股（gǔ）东会或者股东大会决议作（zuò）出后，公（gōng）司应当（dāng）在决议载明的时（shí）间内完成利润（rùn）分配。决（jué）议没（méi）有载明时间的，以公司（sī）章程规定的为准（zhǔn）。决议、章程中均未规定（dìng）时间或（huò）者时间超过一年的，公司应当自决（jué）议作（zuò）出（chū）之日起一年内完成利（lì）润分配。

决议中载明的（de）利润分配完成时间超过公司（sī）章程（chéng）规（guī）定（dìng）时间的（de），股（gǔ）东可（kě）以依据公司法第二（èr）十二条（tiáo）第（dì）二款规定请求人民（mín）法院撤（chè）销决议中关于该时间的规定。

第五条（tiáo） 人（rén）民法（fǎ）院审理（lǐ）涉及有限（xiàn）责任（rèn）公司股东重（chóng）大（dà）分歧（qí）案（àn）件时，应（yīng）当（dāng）注重（chóng）调解（jiě）。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反（fǎn）法律、行政法规的强（qiáng）制性规（guī）定的，人民法院应予支持：

（一（yī））公司回购部分股东（dōng）股份（fèn）；

（二）其他股东受让部分股东（dōng）股（gǔ）份；

（三）他人受让（ràng）部（bù）分股东股（gǔ）份；

（四）公司减资；

（五）公（gōng）司分立；

（六）其他（tā）能够解决（jué）分（fèn）歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的（de）方式。

第六条 本规（guī）定自（zì）2019年4月（yuè）29日起施行。

本规（guī）定（dìng）施行后尚未终审的案件，适用本规定；本（běn）规定（dìng）施行前已经（jīng）终（zhōng）审的案件，或者适用（yòng）审判监督（dū）程序再审的案（àn）件，不适用本规定（dìng）。

本院以（yǐ）前发布的司法解释与本（běn）规定不一致的，以本规定（dìng）为准。