[裁判摘要]

关于当事人提出的（de）要求判（pàn）令公（gōng）司办理变更（gèng）公司法（fǎ）定代表人工商登（dēng）记的诉讼请求（qiú）应否受理的问题。当事人该项诉讼请求系基于其已离职之事实，请求终止其与公司之间法（fǎ）定（dìng）代表人的委任关（guān）系并办理法定代表人变更（gèng）登（dēng）记，该纠纷属（shǔ）平等主体之间的民（mín）事争议。因当事人并非公司股东，其亦无（wú）法通过召集股东会等（děng）公司（sī）自治途（tú）径，就法（fǎ）定代表（biǎo）人的变更事项进行协商后作出（chū）决议。若人民（mín）法院不予受理当事人（rén）的起诉，则当事（shì）人因此所（suǒ）承受的法律风险将持续存（cún）在，而无任何救济途径（jìng）。故，本院认为，当事人对公司（sī）办理法定代表人变（biàn）更登记（jì）的诉（sù）讼请求具有诉（sù）的利益（yì），该纠纷系平等主（zhǔ）体之间的（de）民事争议，属于（yú）人民法院（yuàn）受理民事诉讼的范围。

[裁判文书]

中华人民共和国最高（gāo）人民（mín）法院

民（mín） 事 裁 定（dìng） 书

（2020）最高法民再88号

再（zài）审申请人（一审起诉（sù）人、二审（shěn）上（shàng）诉人）：王惠廷，男，1953年7月4日出生，汉（hàn）族，住天（tiān）津市南开区，现住（zhù）天津市（shì）红（hóng）桥（qiáo）区。
再审申请人王惠廷因起诉（sù）巴州赛瑞机械设备安装有限公（gōng）司（以下简称（chēng）赛（sài）瑞公司（sī））、曹永刚请求变更（gèng）公司登记（jì）纠纷一案，不服新疆维吾尔自治（zhì）区高级人民法院（2019）新（xīn）民终392号（hào）民事裁定，向本院申请再审。本（běn）院作出（chū）（2020）最高法民申110号（hào）民事裁定提（tí）审（shěn）本案。本院依法组成合议（yì）庭进行了审理，现已审理终结。
王惠廷再审请求：撤销（xiāo）一、二审裁（cái）定，依法立案受理本案。事实（shí）与理由：王惠廷已（yǐ）从赛瑞公司辞职，不再（zài）参与公（gōng）司经营管理，不应再作为赛瑞（ruì）公司（sī）法定代表（biǎo）人。赛瑞公司（sī）、曹永（yǒng）刚将王惠（huì）廷继续登记为法定代表人，违反了《中华人民（mín）共（gòng）和国公司法》（以下简称（chēng）《公司法》）第十三条以及（jí）《国家工商行（háng）政（zhèng）管理局对变（biàn）更公司法定代表人有关（guān）问题的（de）答复》的规定，致使王（wáng）惠廷因（yīn）赛瑞公司债（zhài）务的执行问题被列入（rù）失信被执行人名单，侵害了王惠（huì）廷的合法（fǎ）权益。
另案（àn）新疆（jiāng）维吾尔自治区巴音郭楞蒙古自治州中级人民法院（2016）新28民（mín）初84号判决驳回王惠廷（tíng）诉讼请求认定（dìng）事（shì）实及适用法律（lǜ）错误（wù），该案应当以曹永（yǒng）刚主体不适（shì）格为（wéi）由驳回王惠（huì）廷（tíng）的起诉，因此本案不构成重复起诉。王惠廷请求（qiú）赛瑞公司和（hé）曹永刚办理法（fǎ）定代表人（rén）变更（gèng）登记、确（què）认赛瑞公司的任（rèn）何法律行为与其无关，具（jù）有（yǒu）诉的利（lì）益和事实、法（fǎ）律依据，应当立案受理（lǐ）。
2018年6月27日，王惠廷起诉（sù）至新疆维吾尔自治区巴音郭（guō）楞（léng）蒙古（gǔ）自治州中级人民法（fǎ）院，诉讼请求（qiú）：1.判令赛（sài）瑞公司、曹永（yǒng）刚（gāng）履行公司股东（dōng）决定并（bìng）办理变更公司法定代（dài）表人工商登记；2.诉讼（sòng）费用由（yóu）赛瑞公司、曹（cáo）永刚承担（dān）。事实与理由:2011年（nián）3月，曹（cáo）永刚聘请王（wáng）惠廷担（dān）任赛（sài）瑞（ruì）公司法定代表人，并于2011年4月1日用王惠廷身份（fèn）证办理了公司法（fǎ）定代（dài）表人登记。后因王惠廷发（fā）现赛瑞公（gōng）司其他股东与曹永刚股权纠纷不（bú）断，王（wáng）惠廷未实际参与公司（sī）经营管理。2011年11月15日，赛瑞公司作出股东决定，由曹（cáo）伟彪（biāo）担任赛瑞公（gōng）司法定代表（biǎo）人，但赛瑞（ruì）公司、曹（cáo）永刚至今未办理变更（gèng）公司法定（dìng）代表人工商登记。一审（shěn）期间，王惠廷补充诉（sù）讼请求（qiú）：判（pàn）令（lìng）赛瑞公司任何法律（lǜ）行为与其无关（guān）。
一审法院认为（wéi），《公司法》第十三（sān）条规定：“公司法（fǎ）定代表人依照（zhào）公司（sī）章程的规定（dìng），由（yóu）董（dǒng）事长、执行董事或者（zhě）经理担任，并依法登（dēng）记。公（gōng）司法定（dìng）代表人变更（gèng），应当办理变更登记。”根据《国家工商行政（zhèng）管（guǎn）理局对（duì）变更公司法定（dìng）代表人有关问（wèn）题的答（dá）复（fù）》，不设董事会（huì）的有限责任公司（sī）更（gèng）换法（fǎ）定代表人（rén）需要（yào）由（yóu）股东会作出决议。王惠廷请（qǐng）求变（biàn）更公司（sī）法定代表人及（jí）确认公司（sī）行为（wéi）与其无关（guān）的诉求（qiú），根据法律规定，变更公司法定（dìng）代表人应当先由公（gōng）司（sī）股东（dōng）会作出决议，再向工商部（bù）门（mén）办理变更登记，法院不能强（qiáng）制公司作出决议变更法定代表人（rén）。故，王惠廷请求变更公司法定代表人及（jí）确认公（gōng）司行为与其无关的诉讼请求不属于人民法院民事案件的受案（àn）范围，王惠廷的起诉（sù）不符合法定受理条件。一审裁定：对王惠廷的（de）起诉不予受理。
王（wáng）惠廷不服一审裁（cái）定，向新疆维吾尔自治（zhì）区（qū）高级人（rén）民法院提起（qǐ）上诉，请求撤销一审裁定，指令一审法院对王惠廷的起诉立（lì）案受理。事实与理由：2011年3月，曹永（yǒng）刚（gāng）聘请王惠廷担任赛瑞公司执行（háng）董事兼总（zǒng）经理、法定代表人。2011年3月25日，赛瑞公司作出股东会决（jué）议，并于2011年4月1日（rì）办理变更登（dēng）记为一人公司。王惠廷就职（zhí）后（hòu）发（fā）现赛瑞公司其（qí）他（tā）股东与（yǔ）曹永刚有（yǒu）股权（quán）纠（jiū）纷，无法正常参与（yǔ）赛瑞公司经营（yíng）管理（lǐ）。2011年5月（yuè）30日王惠廷辞（cí）职离开赛瑞（ruì）公（gōng）司。2011年11月15日，赛（sài）瑞公司作出《巴州（zhōu）赛（sài）瑞机械设备安装有限公司股东决定书》（以下简（jiǎn）称《股东决定（dìng）书》），指（zhǐ）定曹（cáo）伟彪担任执行董（dǒng）事、总经理、法定（dìng）代表（biǎo）人。此后，王惠廷（tíng）与赛瑞公司再无任何关系与往来。经王惠廷多次（cì）要求，赛瑞公司（sī）至今未（wèi）办理变更法定代表人（rén）工商登（dēng）记。王惠廷（tíng）的（de）诉讼请求是要（yào）求曹（cáo）永刚、赛瑞公司履（lǚ）行《股东（dōng）决（jué）定书》，而（ér）不是请求人民法院强制赛瑞（ruì）公（gōng）司作出变更法定代（dài）表人的股东会决议。曹永刚的行（háng）为严重违（wéi）反（fǎn）《公司（sī）法》第十三条的（de）规定，王惠廷的诉讼请求属于人民法院（yuàn）民事案件的受理范围。
二审法院查明：王惠（huì）廷以曹永刚为被告，于2016年向（xiàng）一审（shěn）法院提起诉讼（sòng），其中一项诉讼请求是要求（qiú）曹永（yǒng）刚立即（jí）办理注（zhù）销其所担任的赛（sài）瑞公司法定（dìng）代表人职务。一（yī）审法院于2017年3月23日作（zuò）出（2016）新28民初84号民事判（pàn）决，驳回王惠（huì）廷的诉讼请求。
二审（shěn）法院（yuàn）认为，王（wáng）惠廷（tíng）要求人民法院（yuàn）确认赛（sài）瑞（ruì）公司任何法（fǎ）律行（háng）为与其无（wú）关（guān）的诉讼请（qǐng）求，不（bú）具（jù）备诉的利益（yì），没有法律依（yī）据。王惠廷要求曹永（yǒng）刚履行变（biàn）更赛瑞公司（sī）法定代（dài）表人（rén）的诉讼请求，与其在（zài）（2016）新28民初84号案（àn）件中提（tí）出的要求曹永刚立即办理注销其所（suǒ）担任的赛瑞公（gōng）司法（fǎ）定代表人职务的诉讼请（qǐng）求实质相同，属于重复起诉（sù）。股东会决议的履行问题系公司内部经营管（guǎn）理问题，属于公司自（zì）治范畴，不属于人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）的主（zhǔ）管范围（wéi），人民（mín）法院不能（néng）强制履（lǚ）行（háng）股东（dōng）会决议。因此，对于王惠廷（tíng）要求赛（sài）瑞（ruì）公司履（lǚ）行《股（gǔ）东决（jué）定书》，进行法（fǎ）定代表人变更（gèng）的诉讼请求，人民法（fǎ）院应当不予受理。二审裁定：驳（bó）回（huí）上（shàng）诉，维持（chí）原裁定。
本院认为，本案的（de）主要问题是：对于王惠（huì）廷（tíng）的起诉（sù）应（yīng）否立案（àn）受（shòu）理。
判断（duàn）人民法院应否受（shòu）理王惠廷（tíng）的起诉，应依据（jù）其诉讼请求及（jí）事实理（lǐ）由（yóu）予（yǔ）以具体（tǐ）分析。王惠廷（tíng）在本（běn）案中（zhōng）的主要诉讼请求（qiú）包括两项（xiàng）：1.判令赛瑞公司、曹永刚履行公（gōng）司股东决定并办理变更公司（sī）法定代表人工商登（dēng）记；2.判令赛瑞公司任何法律行为（wéi）与其（qí）无关。所依据的主要事实是（shì），其系赛瑞（ruì）公司聘任的法（fǎ）定代表（biǎo）人，在（zài）任职数月后辞（cí）职，不再参与赛瑞（ruì）公司（sī）的（de）经营管理，而赛（sài）瑞公（gōng）司未及时办（bàn）理（lǐ）法定代表人变更登记，侵害其合法权益（yì）。
首先（xiān），关于王惠廷提出的判（pàn）令赛（sài）瑞公司、曹永刚办理变更公司法定（dìng）代（dài）表人工商登记的诉讼请求应否受理的问题。王（wáng）惠廷该项（xiàng）诉讼（sòng）请求系基于其已（yǐ）离职之事（shì）实，请求终止其与赛瑞公司之（zhī）间法定代（dài）表人的委（wěi）任（rèn）关系并办理（lǐ）法定代表人变（biàn）更登记，该纠（jiū）纷属平等主体之间的民（mín）事争（zhēng）议。根据王惠廷所（suǒ）称其自2011年5月30日即已（yǐ）从赛瑞公（gōng）司离职，至今已（yǐ）近9年，足见赛瑞公司并（bìng）无自（zì）行办理法定代表人变（biàn）更登记的意愿。因王惠（huì）廷并非（fēi）赛瑞公（gōng）司股东，其亦无法通过召集股东会（huì）等公司自治途径，就法定代（dài）表人的变更（gèng）事项进行协（xié）商后作出决议。若（ruò）人（rén）民（mín）法（fǎ）院不（bú）予受理王惠廷（tíng）的起诉，则王惠廷因此所承受的法律风险将（jiāng）持续存在，而无（wú）任何救济途径。
故，本（běn）院认为，王（wáng）惠廷对赛瑞公司办理法定代表人变更登记（jì）的（de）诉讼请（qǐng）求具有诉的（de）利益，该纠纷系平等主（zhǔ）体之（zhī）间的民事争议（yì），属于（yú）人民法院受（shòu）理民事诉讼的范围。一、二审法院裁定不予受（shòu）理王惠（huì）廷（tíng）该（gāi）项诉讼请求，适用法律错误（wù），本院（yuàn）予以纠正。需要明确的是，王惠廷该项诉讼请求是否（fǒu）具有事实和法律（lǜ）依据，是否应予支持，应通过实体（tǐ）审理予以判断。
其次，关于王惠廷提出（chū）的判（pàn）令赛（sài）瑞公司任何法律行为（wéi）与其无关的诉讼请求应（yīng）否受（shòu）理（lǐ）的问题。依据《中华（huá）人民共和（hé）国民事诉讼法》第一（yī）百（bǎi）一十九条第三项规定，起诉必须符合“有具体的诉讼请（qǐng）求和事实、理（lǐ）由”的条件。王惠（huì）廷该项诉（sù）讼请求（qiú）中（zhōng）“赛瑞（ruì）公司任（rèn）何法律行为”指向不（bú）明，不符合上述法律（lǜ）规定。对于王惠（huì）廷该项诉讼请求，一、二审法（fǎ）院裁（cái）定不予受理，并无不（bú）当。
再次（cì），关于（yú）王惠（huì）廷的起（qǐ）诉是否构成重复起诉（sù）的问题。《最高人（rén）民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条（tiáo）第一（yī）款规定：“当事人就已（yǐ）经提起诉讼（sòng）的事项在诉（sù）讼过程中或者（zhě）裁（cái）判生效后再次起诉，同时符（fú）合下列条件的，构成重（chóng）复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前（qián）诉的诉讼标的相同；（三）后（hòu）诉与前诉的（de）诉讼请（qǐng）求相同，或者后（hòu）诉的诉讼请求（qiú）实质上否定前诉（sù）裁判结（jié）果。”经查，（2016）新28民初84号案件（jiàn）的被告为（wéi）曹永刚，王惠廷在该案中系以其（qí）姓名权、名（míng）誉权（quán）、信用（yòng）权受到侵害为由，要求曹永（yǒng）刚办理注销王惠廷赛瑞公司法定代表人职务（wù）的（de）登记手续而停止侵（qīn）权，该案与本案的当事（shì）人、诉讼请求（qiú）及事（shì）实理（lǐ）由均有不同。故，本案不构成重（chóng）复起诉。
综上，王（wáng）惠廷的再审请求部分成（chéng）立，应予支（zhī）持（chí）。依照《中华人民共和国民事诉（sù）讼法》第二百零七条第一（yī）款、第一百七十条第一款（kuǎn）第二项，《最高人民法院关于（yú）适用〈中华人民共和（hé）国（guó）民事诉讼（sòng）法〉的（de）解释》第四百零七条（tiáo）、第（dì）三百（bǎi）三十二条规（guī）定，裁（cái）定（dìng）如（rú）下：
一、撤销新疆维吾尔自治区高级人民法（fǎ）院（2019）新民（mín）终392号民事裁定和新疆维吾尔自治区巴（bā）音郭楞蒙（méng）古（gǔ）自治州（zhōu）中级人民法院（2019）新28民初（chū）25号民事裁定；
二、对（duì）于王惠廷关于（yú）判令巴（bā）州赛瑞机械（xiè）设（shè）备安装有限公司、曹永刚办理变更公司法定代（dài）表人工商登（dēng）记的诉讼请（qǐng）求，指令新疆维吾（wú）尔自治区巴音郭楞蒙古（gǔ）自治州中（zhōng）级（jí）人民法（fǎ）院立案受理；
三、对于（yú）王惠（huì）廷关于（yú）判（pàn）令巴州赛（sài）瑞机械（xiè）设备安装有限公司任何法律行为与其无关的诉讼请求，不予受理。
                            审 判 长　　刘小飞

审（shěn） 判（pàn） 员　　王东敏

审 判 员　　任雪峰

二〇二〇年四月二十九日

法官助理　　邹军红

书 记（jì） 员　　赵（zhào）国亮