（2012年（nián）3月31日由最高人（rén）民法院审（shěn）判委员会第1545次会议通过，根据2020年12月23日最高人民法院审判委（wěi）员会第1823次会议通过的《最高人民（mín）法院关于修改〈最高人民法院关于（yú）在（zài）民事审判工作中适用《中华（huá）人民共和国（guó）工会（huì）法》若干问题（tí）的解释〉等（děng）二（èr）十七件民（mín）事类司法解释的决定》修（xiū）正）
　　为（wéi）正确审理买卖合同纠纷（fēn）案（àn）件（jiàn），根据《中华人民共和国民（mín）法（fǎ）典（diǎn）》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律（lǜ）的规定，结合审判（pàn）实践，制定本解释。

　　一、买卖合同的成（chéng）立

　　第一条（tiáo） 当事人之间没有（yǒu）书面合同，一方以送（sòng）货单、收货单、结算（suàn）单、发（fā）票等（děng）主张存在买卖合同（tóng）关系的，人民法院（yuàn）应当结（jié）合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对（duì）买卖（mài）合同是否（fǒu）成立作出认定。

　　对（duì）账确认函、债权确认书等函件（jiàn）、凭证没有记载债权（quán）人名（míng）称，买卖（mài）合同当事人一方以此（cǐ）证明存在（zài）买卖（mài）合（hé）同关系的，人民法院应予支持，但有（yǒu）相反证据（jù）足以推翻的除（chú）外（wài）。
　　二、标的（de）物交付和所有权转移
　　第二（èr）条 标的物为无需以有形载（zǎi）体交（jiāo）付的电子（zǐ）信息产（chǎn）品，当事（shì）人对交付方式（shì）约（yuē）定不（bú）明确，且依照（zhào）民法（fǎ）典（diǎn）第（dì）五百一（yī）十（shí）条的（de）规定仍不（bú）能确定的，买受人收到约定的电子信息产品或者权利凭证即为交付。
　　第三条 根（gēn）据（jù）民法典第六（liù）百（bǎi）二十九条（tiáo）的（de）规定（dìng），买受人拒绝接（jiē）收多（duō）交部（bù）分标（biāo）的物的，可以代为保（bǎo）管多交部分标的物（wù）。买受人主张出卖（mài）人负担代（dài）为（wéi）保管期间的合理费用的，人民（mín）法院应予支持。
　　买受人主（zhǔ）张出卖人承担代为（wéi）保（bǎo）管期间非因买（mǎi）受（shòu）人故（gù）意或者重（chóng）大过失造成的损失的（de），人民法院应予支（zhī）持。
　　第（dì）四条 民法典第五百（bǎi）九十九（jiǔ）条（tiáo）规定的（de）“提（tí）取标的物单证以外的（de）有（yǒu）关（guān）单证（zhèng）和资（zī）料”，主（zhǔ）要应当包括保险单、保修单、普通发票、增（zēng）值税专用发票（piào）、产品合格证、质量保证书、质量鉴（jiàn）定书、品质检验证（zhèng）书、产品进出口检（jiǎn）疫（yì）书、原产地证明书、使用（yòng）说明（míng）书（shū）、装箱单等。
　　第五条 出（chū）卖人仅以增值（zhí）税专用发票及税款（kuǎn）抵扣资料证明（míng）其（qí）已履行交付标的物义务，买受人不认可的，出卖人应当提供其他证（zhèng）据证明交付标（biāo）的物的事（shì）实。
　　合同约定或者当事（shì）人之间习惯（guàn）以普（pǔ）通发票作为付（fù）款凭证（zhèng），买（mǎi）受人（rén）以普（pǔ）通发票证明已经履行付款义务的，人（rén）民（mín）法院应予（yǔ）支持，但有相反证据足以推翻的除外。
　　第六条 出卖人就（jiù）同一（yī）普通动产订（dìng）立多重买卖合同，在买卖合同（tóng）均有效的情况下，买受人均要（yào）求实际履（lǚ）行合同的，应当按照（zhào）以（yǐ）下情形分别（bié）处（chù）理：
　　（一）先行受领交付的买（mǎi）受人（rén）请（qǐng）求确认所有权已经转移的，人民法院应予支持；
　　（二）均未受（shòu）领交付，先行支付价（jià）款的买受人请求出卖人履行交（jiāo）付标的物等合同义（yì）务的，人（rén）民法院应予支持；
　　（三（sān））均未受领交付，也未支付价款（kuǎn），依法成立（lì）在先合同的（de）买受人请求出（chū）卖人履行交付标的物等合同义（yì）务的，人（rén）民法院应予支（zhī）持。
　　第（dì）七条 出卖人就同一船舶、航（háng）空器、机动车等特（tè）殊动产订立多重买卖合同，在买卖合（hé）同均有（yǒu）效的情（qíng）况下（xià），买（mǎi）受人均要求实际履行合同的，应当按（àn）照以下情形（xíng）分别处理：
　　（一）先行（háng）受领交付的买受人（rén）请求出卖人履行办理所有权转移登记手续等合同义务的，人民法院应予（yǔ）支持；
　　（二）均未受领交付，先行办理所有权转移（yí）登记手（shǒu）续的买（mǎi）受人请求（qiú）出卖人履行（háng）交付标（biāo）的物等合同义务的，人民法（fǎ）院应予支持；
　　（三）均未受领交付，也（yě）未（wèi）办理所有权（quán）转移登（dēng）记手（shǒu）续（xù），依（yī）法成立在先合同（tóng）的买受人请求出（chū）卖人履行交付标（biāo）的（de）物和办理所有权转（zhuǎn）移登记手续等合同义务的，人民法（fǎ）院应予（yǔ）支持；
　　（四）出卖人将标（biāo）的物交（jiāo）付给买受人（rén）之一（yī），又为其他买受人办理（lǐ）所有权（quán）转移登（dēng）记，已受领交付的（de）买受人请求（qiú）将标的物（wù）所（suǒ）有权登记（jì）在自（zì）己名下的，人民法院应予支持（chí）。　

三、标的物风险负担
　　第八条 民法（fǎ）典（diǎn）第六百零（líng）三条第二款第一项规定的“标的物需要运输的”，是（shì）指标的物由（yóu）出卖人负（fù）责（zé）办理托运，承运人系独立于买卖（mài）合同当事（shì）人（rén）之外的运输（shū）业（yè）者的情形。标（biāo）的（de）物毁损、灭失的风险负担，按照民法典第六百零七条第二款（kuǎn）的规定处理。
　　第九（jiǔ）条 出卖人根据合同约定将标的物（wù）运送（sòng）至买（mǎi）受（shòu）人指定地点并交付给承运人后，标的物毁损、灭（miè）失的风险由买受人负担，但当（dāng）事人另有约定的（de）除外。
　　第十（shí）条 出卖人出卖交由（yóu）承运人（rén）运输的在（zài）途标的物，在合（hé）同成（chéng）立时（shí）知（zhī）道或者应当知道标的（de）物已经毁损、灭失却未告（gào）知买受人，买受人（rén）主张出（chū）卖（mài）人负担（dān）标的物（wù）毁损（sǔn）、灭（miè）失的风险的，人（rén）民（mín）法院应予支（zhī）持。
　　第十一条 当事人对风险负担（dān）没有约定，标的物为种类物，出卖人（rén）未以装运单据、加（jiā）盖标记、通知买（mǎi）受人等可识别的方式（shì）清楚地将（jiāng）标的物特（tè）定于买卖合同，买受人（rén）主张（zhāng）不（bú）负（fù）担标（biāo）的（de）物毁损、灭失的风（fēng）险的，人（rén）民法院应予支持。
　　四、标的物检验
　　第十（shí）二（èr）条 人民法院具体（tǐ）认定民法典（diǎn）第（dì）六百二十一（yī）条第（dì）二（èr）款规定的（de）“合理期限”时，应当综合当事人之（zhī）间的交易性质（zhì）、交易目的（de）、交易（yì）方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质（zhì）、安装和（hé）使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的（de）合（hé）理（lǐ）注意义（yì）务、检验方（fāng）法和难易程度、买受（shòu）人或者（zhě）检验人所处的具体环境（jìng）、自身技能以及其（qí）他合理因素，依据诚实（shí）信（xìn）用原则进行判断。 
　　民（mín）法典第六百二十一条（tiáo）第（dì）二款规定的“二年”是最长（zhǎng）的合理期限。该期限为（wéi）不（bú）变期间，不适用诉（sù）讼时效中止、中断或者延长（zhǎng）的（de）规定。
　　第十三（sān）条 买受人在合理（lǐ）期限内提出异议，出卖人（rén）以买受人（rén）已经支付价款、确（què）认欠款数（shù）额、使用标（biāo）的物等为由，主张买受（shòu）人放弃异议的，人民法院不予支持，但当事（shì）人另有约定的除（chú）外（wài）。
　　第十四（sì）条民法典第六（liù）百二十一（yī）条（tiáo）规定的检验期限、合理期限、二年（nián）期（qī）限经过后，买受人主张（zhāng）标的物（wù）的数量或者质量（liàng）不符合约定的，人民法院不予支持（chí）。
　　出（chū）卖人自愿承担违约责任后，又（yòu）以（yǐ）上述期限经过为由翻悔的，人民法（fǎ）院不予支持。
　　五、违（wéi）约责任
　　第十五条（tiáo） 买（mǎi）受人依约保（bǎo）留部分价款作为质量保证金，出卖人在（zài）质量保证（zhèng）期未及时解决质量问题（tí）而影响标的物的价（jià）值或者使用效果，出卖（mài）人主（zhǔ）张支付该（gāi）部分价款（kuǎn）的，人民法（fǎ）院不（bú）予支持。
　　第十六（liù）条买受人（rén）在检（jiǎn）验期限、质量保证期（qī）、合理期限内提出质量异议，出（chū）卖（mài）人（rén）未按要求予以（yǐ）修理或者因情况（kuàng）紧急，买受人自行或者通过第（dì）三（sān）人修理（lǐ）标的物后，主张（zhāng）出卖人负担因（yīn）此发生的（de）合（hé）理费用的，人民法院（yuàn）应予支持（chí）。
　　第十七条标的（de）物质（zhì）量（liàng）不符（fú）合约定，买（mǎi）受人依（yī）照民法典第五百八十二条的规（guī）定要（yào）求减少（shǎo）价款的，人民法院应予支持（chí）。当事（shì）人主张以（yǐ）符合约（yuē）定的标（biāo）的物和（hé）实际交付的标的物按交付时的市场价（jià）值计算（suàn）差价的，人民法院（yuàn）应予支（zhī）持（chí）。
　　价款（kuǎn）已（yǐ）经（jīng）支付，买受人主张（zhāng）返还减价后多（duō）出部（bù）分（fèn）价款的，人民法（fǎ）院（yuàn）应予（yǔ）支（zhī）持。
　　第十八条（tiáo）买（mǎi）卖合同对（duì）付（fù）款期限作（zuò）出的变（biàn）更（gèng），不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当（dāng）随之变更。
　　买卖合同约定逾期付款违（wéi）约金（jīn），买（mǎi）受（shòu）人以出卖人接受价款时未主张逾（yú）期付款违约金（jīn）为由拒（jù）绝支付（fù）该违约金的（de），人民（mín）法院不予（yǔ）支持。
　　买（mǎi）卖合同约定（dìng）逾（yú）期付款违约金，但对账单（dān）、还（hái）款（kuǎn）协议等未涉及逾（yú）期付款责（zé）任，出卖人根据对账单（dān）、还款（kuǎn）协议等主（zhǔ）张（zhāng）欠款时请求买受人依约（yuē）支付逾期付（fù）款违约金的，人民法院应予支持，但（dàn）对账单、还款协议等明（míng）确载有（yǒu）本金及逾（yú）期付（fù）款利息数（shù）额或者已经变更买（mǎi）卖合同中关于本（běn）金、利息等约定内容的除外。
　　买卖合同没有约定逾（yú）期付款违约金或者该违约金（jīn）的（de）计算方法，出卖（mài）人（rén）以买（mǎi）受（shòu）人违约为由（yóu）主（zhǔ）张赔偿逾（yú）期付（fù）款损（sǔn）失，违（wéi）约行为发生在2019年8月19日之前（qián）的（de），人民法院可以中国（guó）人民银行（háng）同期同（tóng）类人民币贷款基准利率为基（jī）础（chǔ），参照逾期罚息利率标准（zhǔn）计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的（de），人民法（fǎ）院可以违约行为（wéi）发生时中国人（rén）民银（yín）行授权全（quán）国银（yín）行间同业（yè）拆借中心公布的（de）一年期贷（dài）款市场（chǎng）报价（jià）利率（LPR）标（biāo）准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。
　　第十九条 出（chū）卖人没有履行或者不当（dāng）履行从给付义务，致（zhì）使（shǐ）买受人不能实（shí）现合同目的（de），买受人主张解除合同的，人民（mín）法院应当（dāng）根据民（mín）法典第五百六十三（sān）条（tiáo）第（dì）一款第（dì）四（sì）项的（de）规定，予（yǔ）以支持。
　　第二（èr）十条 买卖合同因违（wéi）约而解除后，守约方主张继（jì）续适用（yòng）违约金条款（kuǎn）的（de），人民法院应予支持；但约（yuē）定（dìng）的（de）违约金过分高于造（zào）成的损失（shī）的，人（rén）民（mín）法院可以参（cān）照民法典第五百八十五（wǔ）条（tiáo）第（dì）二款的规定（dìng）处（chù）理。
　　第二十一条 买卖合同当事人一（yī）方以对方违约（yuē）为由主（zhǔ）张支付（fù）违（wéi）约金，对方以合同（tóng）不（bú）成立、合同未（wèi）生（shēng）效、合同无效或者不构成违约等为（wéi）由进行免责抗辩（biàn）而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免（miǎn）责抗（kàng）辩，当事人是否需要主张（zhāng）调整违约金进行释明。
　　一审法院认为免责抗辩成立（lì）且未（wèi）予释明（míng），二审法院认为应当（dāng）判决（jué）支付违约金的，可以直接释明并改判（pàn）。
　　第二十二条 买卖合同当事人一方违约造（zào）成（chéng）对（duì）方损（sǔn）失，对（duì）方主张赔偿可得利益损失的（de），人民法院在确定违约（yuē）责任范（fàn）围时，应（yīng）当根据当事人（rén）的主（zhǔ）张，依据民法典第五百（bǎi）八十四（sì）条（tiáo）、第五百（bǎi）九（jiǔ）十（shí）一条、第（dì）五百九十二条、本解释第二十三条等规定进行认定。　　

第二十三条 买卖合同当事人（rén）一（yī）方因对方违约（yuē）而获有利益，违约方主张从损失赔偿额（é）中扣（kòu）除该部分利益的，人民法院应予支持。　　

第二十四条 买受人在缔约时知道（dào）或者应当知道标的物质量存在（zài）瑕疵，主张出卖人承担瑕疵担保（bǎo）责（zé）任的，人民法（fǎ）院不予支（zhī）持，但买受人在缔约时（shí）不知道（dào）该瑕疵会导致标（biāo）的物的基（jī）本效用显著（zhe）降低的除外。
　　六、所有（yǒu）权保留
　　第二十五条（tiáo）买卖合（hé）同当事人主张（zhāng）民法典第六百四十一条关于（yú）标（biāo）的物所有权保留的规定适用于不动产（chǎn）的，人民法院不（bú）予支持。
　　第二十六条 买受人已经支付标的物总价款的百分（fèn）之七十五以上，出卖人主张（zhāng）取（qǔ）回标（biāo）的物的（de），人民法院不予支持。
　　在（zài）民法（fǎ）典第六百四（sì）十二条第一款（kuǎn）第三项情形下，第三人依（yī）据民法典第三（sān）百一十一（yī）条（tiáo）的（de）规定已经善意（yì）取得（dé）标的物所（suǒ）有权或者其（qí）他物权（quán），出（chū）卖人主张（zhāng）取（qǔ）回标的物的，人民（mín）法院不予支（zhī）持。
　　七（qī）、特（tè）种买卖
　　第二十七条 民法典第六百三十（shí）四条第（dì）一款规定（dìng）的“分期付款”，系指（zhǐ）买受人将应付的总价款在一定期限内至少分（fèn）三次向（xiàng）出卖人（rén）支付。
　　分期（qī）付款买卖合同的（de）约定违反民法典第六百三十四条（tiáo）第一（yī）款的规（guī）定，损害买（mǎi）受人（rén）利益，买受人主（zhǔ）张该（gāi）约定无效（xiào）的，人民法院应予支持。
　　第（dì）二（èr）十八条分（fèn）期（qī）付款买卖合同约定出（chū）卖（mài）人在解（jiě）除合同时可以（yǐ）扣（kòu）留已受领价金，出（chū）卖人扣留（liú）的金额超过标的物使用费（fèi）以及标的物（wù）受损赔偿（cháng）额，买（mǎi）受人请求返还超（chāo）过部分的，人民法院应予支（zhī）持。
　　当事人（rén）对标的物的使用费（fèi）没有约定的，人民法院可以参照当地同类标的物的租金标（biāo）准确定。
　　第二十九条 合（hé）同约定的（de）样（yàng）品质量与文字说（shuō）明不一致且发生纠（jiū）纷时当事人不能达（dá）成合意，样品封存后外观和内在品质（zhì）没（méi）有发生变（biàn）化的，人民法院应（yīng）当以样品为准；外观（guān）和内在品质发生变（biàn）化，或者当事人对（duì）是否发生变化有争议而又（yòu）无（wú）法查明的，人（rén）民法院应当以文字（zì）说明（míng）为准。
　　第三十条买卖（mài）合同存在（zài）下列（liè）约定内容之一的，不属于试用买（mǎi）卖。买（mǎi）受人主张属于试用买卖（mài）的，人民法（fǎ）院不予支持：
　　（一）约定标的物经过试用或者检验符合一定（dìng）要求时，买受人应当（dāng）购买标（biāo）的物；
　　（二）约定第三人经试验对标的物认可时（shí），买受人应当购买标的（de）物；
　　（三）约定买受人在一定期限内（nèi）可以调换标的物；
　　（四（sì））约（yuē）定买受人在一定期限内可以退还标的物（wù）。
　　八、其他问题（tí）
　　第三十一（yī）条 出卖人履（lǚ）行交（jiāo）付（fù）义务后诉请买受人（rén）支付价款，买受人以（yǐ）出卖人（rén）违约在（zài）先为由（yóu）提（tí）出异议的，人民法院应当按照（zhào）下列（liè）情况分别处理：
　　（一（yī））买（mǎi）受人拒绝支付（fù）违约金、拒绝（jué）赔（péi）偿损失或者主张出（chū）卖人应当采（cǎi）取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
　　（二）买受（shòu）人主（zhǔ）张出卖人应支付（fù）违约金、赔偿（cháng）损失或（huò）者要求解除合同的，应当提起反诉。
　　第三十二条 法律或者行政（zhèng）法规（guī）对（duì）债权（quán）转（zhuǎn）让、股权转让等权利（lì）转让合同有规（guī）定的，依照其规（guī）定（dìng）；没有规定的，人民法院可以（yǐ）根据民法典第四（sì）百六十七条和第（dì）六百四十六（liù）条的规定，参（cān）照适用买（mǎi）卖合同的有关规定。
　　权利转让或者其他有（yǒu）偿合同参照适用买卖（mài）合同的有关（guān）规定（dìng）的，人民法院应当首先引用民法典第六百四十（shí）六条的规定，再引用买卖合同的（de）有关规定（dìng）。
　　第三十三条 本解释施行前（qián）本（běn）院发布的有关（guān）购销合同、销售合同等有偿（cháng）转移标（biāo）的物所有权（quán）的合同（tóng）的（de）规定，与本解释抵（dǐ）触的（de），自本解释（shì）施（shī）行之日（rì）起（qǐ）不（bú）再适用。
　　本（běn）解（jiě）释（shì）施行后尚未终审的买卖合同纠纷案件，适用本解释；本解（jiě）释施行前（qián）已经终审，当事人申请再审或者按（àn）照（zhào）审（shěn）判（pàn）监督程序（xù）决定再（zài）审的，不适用本解释。