【发布单位】最（zuì）高（gāo）人民法院
  【发布文号】法释〔２００３〕１号
  【发布（bù）日期】2003-01-03
  【生效日期】2003-01-03
  【失效（xiào）日期】-----------
  【所属类别】国家法律法规
  【文件（jiàn）来（lái）源】-----------

最高人民法（fǎ）院关于审（shěn）理与企（qǐ）业改制相（xiàng）关（guān）的（de）民（mín）事纠（jiū）纷案件（jiàn）若干问题的规定（dìng）
(法释〔２００３〕１号)
　　《最高（gāo）人（rén）民（mín）法院关于（yú）审理（lǐ）与企业改（gǎi）制相关民事纠纷（fēn）案（àn）件若干问题的规定》已于（yú）２００２年１２月３日由最高人民法院审判委员会第１２５９次会议通过。现予公布，自２００３年（nián）２月１日起施行。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　二○○三年一月（yuè）三（sān）日　
　　为了正确（què）审理（lǐ）与企业改制相关（guān）的民事（shì）纠纷（fēn）案（àn）件，根（gēn）据《中华人（rén）民共（gòng）和国民法通则》、《中华人民共（gòng）和国（guó）公司法》、《中华人（rén）民共和国（guó）全民所有制（zhì）工业企业法》、《中华人民共和国（guó）合同法》、《中华（huá）人民共和国民事诉（sù）讼法（fǎ）》等法律、法规的规定，结（jié）合审判（pàn）实践，制定本规定。
　　一、案件受理（lǐ）
　　第（dì）一条　人民法院受理以下平等民事主体间在企业产权制（zhì）度（dù）改造中（zhōng）发生的民事纠纷（fēn）案件：
　　（一）企业公司制改造中发生的民事纠纷；
　　（二（èr））企业股份合作制改（gǎi）造中发生的民事纠纷；
　　（三）企业分立中发（fā）生的民事纠纷；
　　（四）企业债权转股权纠（jiū）纷；
　　（五）企业（yè）出售合同纠（jiū）纷（fēn）；
　　（六（liù））企业兼（jiān）并合同纠纷；
　　（七（qī））与企（qǐ）业改制相关的（de）其他民事纠纷。
　　第二条　当事人起诉符合本规定第一条所列情形，并符合（hé）民事诉讼法第一百零（líng）八条规定的起（qǐ）诉条件的，人民法院应当予以受理。
　　第三（sān）条　政（zhèng）府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人（rén）民法院不予受理。
　　二、企业（yè）公（gōng）司制改造
　　第四条　国有（yǒu）企业依公司法整体改造（zào）为国（guó）有（yǒu）独资（zī）有限责任（rèn）公司的（de），原企业（yè）的（de）债务，由（yóu）改造后的有限责任（rèn）公司承担。
　　第五条（tiáo）　企（qǐ）业（yè）通过增资扩股（gǔ）或（huò）者（zhě）转让部分产权（quán），实现他人对企业的参股，将企业整体改造为有限责任公司或者股（gǔ）份（fèn）有限公司的，原企业债务由改造后的新设公司承担。
　　第六条　企业（yè）以（yǐ）其部分（fèn）财产（chǎn）和相应债务与他（tā）人组建新公司，对所转移（yí）的债务债权人认可的，由新组建的公（gōng）司承担民事责任（rèn）；对所转移（yí）的债务未通知债权人或者虽（suī）通知债权人，而债权（quán）人不予认（rèn）可的，由（yóu）原企业承（chéng）担民事责任。原企业无（wú）力偿还（hái）债务，债权人就此向新（xīn）设公（gōng）司主张债权的，新设公司在（zài）所接收的财产范围（wéi）内与原企业承担连（lián）带民事责任（rèn）。
　　第七条　企业以其优质财产与他人（rén）组建（jiàn）新公司，而将债务留在原企（qǐ）业，债权（quán）人以新（xīn）设（shè）公司和（hé）原企业作为共同被告（gào）提（tí）起诉讼主张债（zhài）权的，新设（shè）公司（sī）应当在（zài）所（suǒ）接收的财产范围内与（yǔ）原（yuán）企业共同承担连带责任。
　　三、企业股份合（hé）作（zuò）制（zhì）改造
　　第八条　由企业职工买断企业产权，将原企业改造为（wéi）股份合作制的，原企业的债务（wù），由改（gǎi）造后的股（gǔ）份合作制企（qǐ）业（yè）承担。
　　第九条　企业（yè）向其职工转让部分产（chǎn）权，由企业（yè）与职工共同组建（jiàn）股份（fèn）合作（zuò）制企业的，原企业的债务由改造后的（de）股（gǔ）份合作制企业承担。
　　第（dì）十条　企业通过其（qí）职工投资增（zēng）资扩股，将（jiāng）原企业改（gǎi）造为（wéi）股（gǔ）份合作制企业的，原企业的债务由改（gǎi）造后的股份合作制企业（yè）承担。
　　第（dì）十一条　企业在进行股份合作制改（gǎi）造时，参照公司法的有关规定，公告通知了债（zhài）权人（rén）。企业股份合作制改造（zào）后，债权（quán）人就原企业资产（chǎn）管理人（出（chū）资人（rén））隐瞒或者（zhě）遗漏的债务起诉股份（fèn）合作制企业的（de），如债权人在公告期内申报过该债权，股（gǔ）份合作制企业在承（chéng）担（dān）民事责（zé）任后，可再向（xiàng）原企业资产管（guǎn）理人（rén）（出资人）追偿。如债（zhài）权人在（zài）公告（gào）期内未申报过该债权，则（zé）股份合作制企（qǐ）业不承担民事责任，人民法院（yuàn）可告（gào）知债（zhài）权人另（lìng）行起诉（sù）原企业资产管理人（出资（zī）人（rén））。
　　四、企业分立
　　第十（shí）二条　债权人（rén）向分（fèn）立后的企（qǐ）业主张债权，企业分（fèn）立时对原企业的债务承（chéng）担有（yǒu）约定，并经债权人认可的，按照当事人的约定处理；企业分立时对（duì）原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有（yǒu）约定但债权人（rén）不予认可的，分立后的企业（yè）应当（dāng）承担连带责任。
　　第十（shí）三条　分立的企业在承担连带责任后，各分立的（de）企业（yè）间对原企业债务承担有约定的，按照（zhào）约定处理（lǐ）；没有约定或者约定不（bú）明（míng）的，根据企业分立时的（de）资产比例分担。
　　五、企（qǐ）业债权转股权

　　第十四条（tiáo）　债权人与债务人自愿达成债权（quán）转股权协议，且不违反法律和（hé）行政法规强制性规（guī）定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效。
　　政策性（xìng）债权（quán）转（zhuǎn）股权，按照国务院有关部门的规定处理。
　　第十五（wǔ）条　债（zhài）务人以隐瞒企业资产或（huò）者虚列企（qǐ）业资产为手段（duàn），骗取债权（quán）人（rén）与其签订债权转股权协议，债权人在法定期间内行（háng）使（shǐ）撤（chè）销权的（de），人民法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持（chí）。
　　债（zhài）权（quán）转（zhuǎn）股权协（xié）议被撤（chè）销后，债权人有（yǒu）权要求债务（wù）人（rén）清偿债务。
　　第十六条　部（bù）分债权人进行债权转股权的行为，不影（yǐng）响其他债权人向债务人主张（zhāng）债权。
　　六、国有小（xiǎo）型企（qǐ）业出售
　　第十七条　以协议转让形式出售企业，企业出售合同未经有（yǒu）审（shěn）批权的地方人民政（zhèng）府或其授权的职能部门审（shěn）批的，人民法院在审理相关（guān）的民（mín）事（shì）纠纷案件时，应当确认该（gāi）企业出（chū）售合同（tóng）不生效。
　　第十八条　企业出售（shòu）中，当（dāng）事人双方恶意（yì）串通，损害（hài）国家利（lì）益（yì）的，人民法（fǎ）院在审理相关（guān）的（de）民事纠纷案件时（shí），应当确认该企业出售行为（wéi）无（wú）效。
　　第十九（jiǔ）条（tiáo）　企业出售中，出（chū）卖人实施（shī）的行为具（jù）有合同法（fǎ）第（dì）五十（shí）四条规定的情（qíng）形，买受（shòu）人在法（fǎ）定期限（xiàn）内行（háng）使（shǐ）撤销（xiāo）权的，人民法院（yuàn）应（yīng）当予（yǔ）以支持（chí）。
　　第（dì）二十条　企业出（chū）售（shòu）合同约定的履（lǚ）行期限届满，一方当事人（rén）拒不履行合同，或者（zhě）未完（wán）全（quán）履行合同义务（wù），致使（shǐ）合同目的不能实现，对方当事人要求解（jiě）除合同并要求赔偿损失（shī）的，人民法院应当予以（yǐ）支持。
　　第二十一（yī）条　企业出（chū）售合同约定的履行期（qī）限届满（mǎn），一方当事人未（wèi）完全（quán）履（lǚ）行（háng）合同义务，对（duì）方当事人要求继续履行合同并要求赔（péi）偿损（sǔn）失的，人民法院应当予以支持（chí）。双（shuāng）方当事人均未（wèi）完全履行合同义务（wù）的，应当根据当事人的过错（cuò），确定各自应当承担的民事责任。
　　第二十二条　企（qǐ）业出售时，出卖人对（duì）所售企业的资产负债状况、损益状（zhuàng）况等重大事项未履行（háng）如实告知义务，影（yǐng）响企业出（chū）售价格（gé），买受人（rén）就此向人（rén）民法院起诉主张补偿的，人（rén）民法院应（yīng）当予以（yǐ）支（zhī）持。
　　第二十三条　企业出（chū）售合同被确认（rèn）无效或者被撤销的，企业售出后买受人经营企业（yè）期间发生的（de）经（jīng）营盈（yíng）亏，由买受人享有或者承担。
　　第二十四条　企业（yè）售出后，买受人将所购（gòu）企业资产纳入本（běn）企业或者（zhě）将所购企业变更为所（suǒ）属分支机构的，所购企业的债务，由买（mǎi）受人承（chéng）担。但买卖双方另（lìng）有约定，并经债权人（rén）认可的（de）除外。
　　第二十（shí）五条　企业售（shòu）出（chū）后，买受人（rén）将所购企（qǐ）业资产作价（jià）入股与他（tā）人重新组建（jiàn）新公（gōng）司，所购企业法人予以注销（xiāo）的，对所购企业出售前的债（zhài）务，买（mǎi）受人应当以其所（suǒ）有（yǒu）财产，包括在新组建公司中（zhōng）的（de）股权承担（dān）民（mín）事责任。
　　第二十（shí）六条　企（qǐ）业售出后，买受人将所购企业重新（xīn）注册为新（xīn）的企业法人，所购企业法人被注销的，所购（gòu）企业出售（shòu）前的债务，应当由新注册（cè）的企业法人承担（dān）。但买卖双方另有约定，并经债权（quán）人认可的除外。
　　第二十七条　企业售出后，应当办理而未办理企业法（fǎ）人注销登记，债权（quán）人起诉该企业（yè）的（de），人（rén）民法院（yuàn）应当根据企业资（zī）产转让后的具体情况，告（gào）知债权人追加（jiā）责任主体，并判令责（zé）任主体承担民事责任。
　　第二十（shí）八条　出售企业时，参照公司法的（de）有关规定，出卖人公告通知了债（zhài）权人。企业售出（chū）后，债权人就出卖人隐（yǐn）瞒或者（zhě）遗漏的原（yuán）企（qǐ）业债务起诉买受（shòu）人（rén）的，如债（zhài）权人在公告期内申报过该债权，买受（shòu）人在承担（dān）民事责任后，可再行向出卖人追偿。如债（zhài）权人在公告期内未申报过该债权（quán），则买受人不承担民事责任（rèn）。人民（mín）法院（yuàn）可告知债权（quán）人另行起诉（sù）出卖人。
　　第二十九条　出售企业的（de）行（háng）为具有合同（tóng）法第七十四条（tiáo）规定的情形，债权人在（zài）法定期限（xiàn）内行使撤销权的，人民法院（yuàn）应当（dāng）予以支持。
　　七、企（qǐ）业兼并
　　第三十条　企业兼并协议自当事人签（qiān）字盖（gài）章之日起生效。需经政府（fǔ）主管（guǎn）部（bù）门批准的，兼并（bìng）协议（yì）自（zì）批（pī）准之日起生效；未（wèi）经批准的，企（qǐ）业兼并协议不生效。但（dàn）当事人在一审法庭辩论终结（jié）前补办报批手（shǒu）续的，人民法（fǎ）院应当确认该兼并协议有效。
　　第三十一条　企业吸收合并后，被兼并企业的债务应当由兼并方（fāng）承担。
　　第三（sān）十二条（tiáo）　企业进（jìn）行吸收合并时，参照（zhào）公司法的有（yǒu）关（guān）规定，公告通（tōng）知了债权人。企业吸收合（hé）并后，债权人就被兼并企业原资产管理人（出资（zī）人）隐（yǐn）瞒或者遗（yí）漏的企业（yè）债务（wù）起诉兼并方的（de），如债权人在（zài）公告期内（nèi）申报过（guò）该笔债权，兼并方在（zài）承担民事责任后，可再行向被兼并（bìng）企业原资（zī）产管理人（出资（zī）人）追偿。如（rú）债权人（rén）在（zài）公告期内未（wèi）申（shēn）报过该笔债权，则（zé）兼并（bìng）方不承担民事（shì）责任。人民（mín）法院可告知债权人另行起诉被兼（jiān）并企业原资（zī）产管（guǎn）理人（出资人）。
　　第三十三（sān）条　企（qǐ）业新设合并（bìng）后，被兼并企（qǐ）业的债务由新设合并后（hòu）的（de）企业法人承担。
　　第三十四条　企业吸收合并（bìng）或新设合并后，被兼并企业应当办理（lǐ）而未（wèi）办理工商注（zhù）销登记，债权人起诉（sù）被（bèi）兼并企业（yè）的，人民法院应当根据企业兼（jiān）并后的（de）具（jù）体情（qíng）况，告知债（zhài）权（quán）人追加责任主体，并判令责（zé）任主（zhǔ）体承担民事责任（rèn）。
　　第（dì）三十五条　以收购方式实现（xiàn）对企业控股的（de），被控股企业的（de）债务（wù），仍由其（qí）自行承担。但因（yīn）控（kòng）股企业（yè）抽逃资金、逃避债务，致被控股企业（yè）无力偿（cháng）还债（zhài）务（wù）的，被（bèi）控股企业的债务则由控股企业承担。
　　八、附则
　　第三（sān）十六条　本规定自二（èr）○○三年（nián）二月一日起施行。在本规定施行（háng）前，本院制定的有关企业改制方面的（de）司法（fǎ）解释与本规定相抵触（chù）的，不再适（shì）用。