夫妻一方名下的有限公司股权（quán）的归属与（yǔ）转让
(最高人（rén）民（mín）法院第二巡回法庭2020年第3次法官会议纪要（yào）) 《最（zuì）高人（rén）民法院第（dì）二巡回（huí）法庭法官会（huì）议纪要（第（dì）二辑）》人民法（fǎ）院出版社2021年4月（yuè）出版 案情摘要：A与B系（xì）夫妻,在双方婚姻存（cún）续期（qī）间,以共同财产出资设立甲有限责任公司并认缴甲公司30%的（de）出资,相关股权登记（jì）在（zài）A名下。后经甲公司过半数股东（dōng）同意,A与C签订股权转让协议,约定A将其（qí）持有的甲公司30%股权全部转（zhuǎn）让给（gěi）C。C依约向A支付转让价款,但尚未办理股东名（míng）册变更,亦（yì）未在公司（sī）登记机关办理（lǐ）股权变更登记。后B向法院起诉,主张案涉股权（quán）为夫妻共同财产（chǎn），在婚姻关系存续期（qī）间,以（yǐ）夫妻共（gòng）同财（cái）产认缴有限（xiàn）责任公司出资但登记在夫妻一（yī）方名下的股（gǔ）权,登记方未经另一方同（tóng）意擅自（zì）将（jiāng）股权（quán）转让给第三（sān）人,是否（fǒu）属（shǔ）于无（wú）权处（chù）分? 不同观点 甲说:有权处分说 股（gǔ）权是股东基（jī）于其股东资格而享有的复合性权利。在婚姻关系存（cún）续（xù）期间，以夫妻共同财（cái）产出资取得但登记在（zài）夫或者妻一方（fāng）名下的（de）有限责任公司股权,仅得由（yóu）登记方行使,而非夫妻（qī）共同共有,故登记方对于该股权的（de）处分系（xì）有权处分。如无与（yǔ）第三人恶意串通损害另（lìng）一（yī）方利益等导致合（hé）同无效的情形,登记方应按合同约定协助（zhù）办理股（gǔ）权（quán）变动手续,但基于该（gāi）股权而取得的收益属于夫妻共同财产。 乙说:无（wú）权处分说 婚（hūn）姻关（guān）系（xì）存续（xù）期间,以夫妻共同财产出资而取得的有（yǒu）限责（zé）任公司股（gǔ）权（quán）,即使登（dēng）记（jì）在夫或者（zhě）妻一方名下,亦为夫妻共同共有（yǒu）。夫妻对（duì）共同所有的财产,有平等的处理权,故登记方未（wèi）经配偶方（fāng）同意擅自向第三人转让股（gǔ）权,属无权处（chù）分。因登记方不具有处分权,在配偶方不同意转让股权的情形下,作为受让方的（de）第（dì）三人不能取得该股权（quán）,仅（jǐn）可主张（zhāng）转让方承担违约责任。 法官会议意见：采甲（jiǎ）说 股权是股东基于其（qí）股（gǔ）东（dōng）身份和地位而在公司中享有的权利,包含（hán）资（zī）产（chǎn）收益权、参与重大决策和选择管理者等,蒹具财产权与人（rén）身权属性。根据《公司法》规定,取得完整无瑕疵的股东资格和股东权利,应（yīng）同时符（fú）合向（xiàng）公司出资或认缴（jiǎo）出资这一实（shí）质要（yào）件和（hé）被（bèi）记（jì）载于公司股东名册等相关文件这一形式要（yào）件。换言之,出资（zī）并（bìng）非取得有限责任（rèn）公司股权的充分条件,不能仅因出（chū）资来源于夫妻共同财产而认定该股（gǔ）权（quán）为（wéi）夫妻共同共有。当股（gǔ）权登记（jì）于夫妻一方名（míng）下时,该股权的（de）各（gè）项具体权能应由股东本（běn）人独立行（háng）使,股（gǔ）东有权（quán）单独处分该股权。如无（wú）恶意串通损（sǔn）害另一方利（lì）益等导致合同无效的（de）情形,登记为股东的一方应按合同约定履（lǚ）行股权（quán）转让义务,但根据原《婚（hūn）姻法》及其（qí）司法（fǎ）解释的相关规定,因（yīn）转让该股权而取得的（de）收益属于夫妻共同财产。
