最高人民法院关（guān）于
适用《中华人民共和国企（qǐ）业破产法》
若干问题的规定（二）
根据（jù）《中（zhōng）华人民共和国企业破产法》《中华人民共和国物（wù）权法（fǎ）》《中华人民共（gòng）和国合同法》等相关法律，结合审判实践，就人民法院审（shěn）理企业破产案件中认定债务人财产相关的（de）法律适用问题，制定本规定（dìng）。
第（dì）一（yī）条 除债务（wù）人所有的货币、实物外，债务人依法享（xiǎng）有（yǒu）的可（kě）以用货币估价并可以依法（fǎ）转让的债（zhài）权、股权、知识产权、用益物权等财产和财（cái）产权益，人民（mín）法院（yuàn）均应认（rèn）定为债（zhài）务人财产。
第二（èr）条 下列财产（chǎn）不应认定为债务人（rén）财产：
（一（yī））债务人基于（yú）仓（cāng）储、保管（guǎn）、承揽（lǎn）、代销、借用、寄存、租（zū）赁（lìn）等（děng）合同或者其他（tā）法律（lǜ）关系占有、使用的（de）他人（rén）财产；
（二）债（zhài）务人在所有权保（bǎo）留买卖中尚（shàng）未取（qǔ）得所（suǒ）有权的财产（chǎn）；
（三）所有权专属于国家且不得转让的财产（chǎn）；
（四）其他依照法（fǎ）律、行政法（fǎ）规不属于债务人的财产。
第三（sān）条 债务人已依法（fǎ）设定担保（bǎo）物权的特定财产，人民法院应（yīng）当（dāng）认（rèn）定为债（zhài）务人财产。
对债务（wù）人的特定财产在担（dān）保物权消（xiāo）灭或者实现（xiàn）担保（bǎo）物权后的剩（shèng）余部分，在破（pò）产程序中可用以清偿破产费用、共（gòng）益债务和其他破产债权。
第四条（tiáo） 债务人对按份享有所（suǒ）有权的共（gòng）有财产（chǎn）的相关份额（é），或者共同享有所有权的共有财（cái）产的（de）相应财产权利，以及依法分割共有财（cái）产所（suǒ）得部分，人民法院均应认（rèn）定为债务人财产（chǎn）。
人民（mín）法（fǎ）院宣告债务人破产清（qīng）算，属于（yú）共有财（cái）产分割（gē）的（de）法定（dìng）事由。人民法院裁定债（zhài）务人重整或者和解的，共（gòng）有财产的分割应当依（yī）据物（wù）权法第九十九条（tiáo）的（de）规定进行；基于重（chóng）整或者和解的需（xū）要必须（xū）分割共有财产（chǎn），管理人（rén）请求分割的，人民法院（yuàn）应予准许。
因（yīn）分割（gē）共有财产导致其他共有人损害产（chǎn）生的债务（wù），其（qí）他共有人请（qǐng）求作为（wéi）共（gòng）益债务清偿的，人民法院应予支持。
第五条 破产（chǎn）申请受理后，有关债（zhài）务人财产的执行程序未依照（zhào）企业破产（chǎn）法第十九条的规定中止的（de），采取执行措施的相（xiàng）关单位应当依法予以纠正。依法（fǎ）执行回转的（de）财产，人（rén）民法院应当认（rèn）定（dìng）为债务人财产。
第六条（tiáo） 破产申请受理（lǐ）后，对于可（kě）能因有关利益相关人的行为或者其他（tā）原因，影响破产程序依法进行的，受理（lǐ）破产申请的人民（mín）法院（yuàn）可（kě）以（yǐ）根据管理（lǐ）人的申（shēn）请或者依职权，对债务人的（de）全部或者部分（fèn）财（cái）产采取保（bǎo）全（quán）措（cuò）施。
第七条（tiáo） 对（duì）债（zhài）务（wù）人财产已采取（qǔ）保全措施的相关单位，在知悉人（rén）民法院已裁（cái）定受理有关债务人的破产（chǎn）申（shēn）请后，应当（dāng）依照企业破产法第十（shí）九（jiǔ）条（tiáo）的规定及时解除对债务（wù）人（rén）财产的保全措施。
第八条（tiáo） 人（rén）民法院受理破产申（shēn）请后至破产宣告前裁定（dìng）驳回（huí）破产申请，或（huò）者（zhě）依据（jù）企业破产法第一百（bǎi）零（líng）八条的规定裁定终结破产程序的，应（yīng）当及时通知原已采取保全措施（shī）并已依法解除保（bǎo）全措施的单位（wèi）按照原（yuán）保全顺位（wèi）恢复相（xiàng）关保全措施。
在已依法解（jiě）除保全的单位恢（huī）复保全措（cuò）施或者表示不再恢复之前，受（shòu）理破产申请的（de）人民法院不得解除（chú）对债务人财产的保全措施。
第九条 管理（lǐ）人依据企业（yè）破产法第三（sān）十一条和第三（sān）十二条的规定提起诉讼，请求（qiú）撤销涉及债务人（rén）财产的相关行为并由相对（duì）人返还债务人财产（chǎn）的，人民（mín）法（fǎ）院应予支持。
管理人（rén）因过错（cuò）未依法（fǎ）行使撤销权导致（zhì）债务人财产不当减损，债（zhài）权人提起诉讼主张管理人对（duì）其损失承担相应赔偿（cháng）责（zé）任的，人民法院（yuàn）应予支持。
第十条（tiáo） 债务人经过行政（zhèng）清理程序转入破产程序的，企业破产（chǎn）法第三十一条和第三十二条规定的可撤销行为的起算点，为行政监管机构作出撤（chè）销决定之日。
债务人（rén）经过强（qiáng）制清算程序转入破（pò）产程序的（de），企业（yè）破产（chǎn）法（fǎ）第三十一条和第（dì）三十二条（tiáo）规定的可（kě）撤销行为的起算（suàn）点（diǎn），为人民（mín）法院裁定受理强制清算申请之日。
第（dì）十一条 人民法院根据管理人的请求撤销涉及（jí）债务（wù）人财产的以明显（xiǎn）不合理价格（gé）进行的交易（yì）的（de），买（mǎi）卖双方（fāng）应当依法返还从对方获（huò）取的财产或者价款。
因撤销该交易，对于债（zhài）务人应（yīng）返还受让人已支付（fù）价款（kuǎn）所产生的债务，受让人请求作为共益债务清（qīng）偿的（de），人民法院应予支持。
第十二条 破（pò）产申请受理前一（yī）年内债务人（rén）提（tí）前清偿的未到（dào）期（qī）债务，在（zài）破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为（wéi）的，人民法院不予支持。但是，该清偿（cháng）行（háng）为发生在破产申请受理前六个月内（nèi）且债务人（rén）有（yǒu）企（qǐ）业破产法（fǎ）第二条（tiáo）第一（yī）款（kuǎn）规定情形的除外。
第十三条 破产（chǎn）申（shēn）请受（shòu）理后，管理人未依据企业破产法第（dì）三（sān）十一条的规（guī）定请求撤销债务人无偿（cháng）转让财产、以（yǐ）明显不合（hé）理价格交易、放弃债权行为的，债权人依据合（hé）同法第七十（shí）四条等规定提（tí）起诉讼，请求撤（chè）销债务人上述行（háng）为（wéi）并将因（yīn）此追回的财产归入债务人财产的，人民法（fǎ）院应予受理（lǐ）。
相对人以债权人行使（shǐ）撤销权的（de）范围超出债权（quán）人（rén）的债（zhài）权（quán）抗辩的，人民法（fǎ）院不予支持。
第十四条（tiáo） 债务（wù）人对以自有财（cái）产设定担保（bǎo）物权的债权进（jìn）行的个别清偿，管理人依据企（qǐ）业破产法第三（sān）十二条的规（guī）定请（qǐng）求撤（chè）销的，人民法（fǎ）院不予（yǔ）支（zhī）持（chí）。但是，债务清偿时担保财产的价（jià）值低于（yú）债权额的除外。
第十（shí）五条 债务人经诉讼、仲裁（cái）、执行程（chéng）序对债（zhài）权人进行的个别清偿，管理人依据企业破（pò）产法第三（sān）十二条的规定（dìng）请求撤销的，人民法院不予支持（chí）。但是（shì），债（zhài）务人与（yǔ）债权人恶意串通损（sǔn）害（hài）其他债权（quán）人（rén）利益的除外。
第十六条（tiáo） 债务人对债权人进行的（de）以（yǐ）下个别清（qīng）偿，管理人依据企（qǐ）业破（pò）产法第（dì）三十（shí）二条的规（guī）定（dìng）请求撤销的，人（rén）民法院不予支持：
（一（yī））债务人为维系基本生（shēng）产（chǎn）需要而支付水费、电（diàn）费等的；
（二）债（zhài）务人支付劳动报酬、人身损害（hài）赔（péi）偿金的；
（三）使债务（wù）人（rén）财产受益的（de）其他个别清偿。
第十七条（tiáo） 管理人依据企业破产法第三十三条（tiáo）的规定提起诉讼，主张被（bèi）隐匿、转移财产的实际占有人返还债务（wù）人财（cái）产，或（huò）者主张（zhāng）债务人虚（xū）构（gòu）债务或者承认不真实（shí）债务的行为无效（xiào）并返还（hái）债务人财（cái）产（chǎn）的，人（rén）民法院应予支持。
第十（shí）八条 管理人代（dài）表债务人依（yī）据（jù）企业破产法（fǎ）第一百二十（shí）八条的规定，以债务人的法定代表人和其他直接责任人员对所涉债务（wù）人财产的相关行为存在故意或者重大过失，造成债务人财产损失为（wéi）由提起诉讼，主张上述责任人员承担相应赔偿责任的，人民（mín）法院应予（yǔ）支（zhī）持。
第十九（jiǔ）条 债务人（rén）对外（wài）享有债（zhài）权的诉讼时效（xiào），自人民（mín）法院（yuàn）受理破产申请之日（rì）起中断。
债务人无正当（dāng）理由未对其到期债权及时行使权利（lì），导致其（qí）对外债权在破产申请受理（lǐ）前一年（nián）内超过诉讼时效期间（jiān）的，人民法院受理（lǐ）破（pò）产申请之（zhī）日（rì）起重新（xīn）计（jì）算上述债（zhài）权的诉（sù）讼（sòng）时效期间。
第二十条 管理人代表债务人（rén）提起诉讼，主张出资人向债务人（rén）依法缴（jiǎo）付（fù）未履行的出资（zī）或（huò）者（zhě）返还抽逃的出资本息，出（chū）资人以认缴出资（zī）尚（shàng）未届至公司章程（chéng）规定的缴纳期限或（huò）者（zhě）违反出（chū）资义（yì）务已经超过诉讼时效为由（yóu）抗辩（biàn）的，人（rén）民法院不予支持。
管理人依据公司法（fǎ）的（de）相关规定代表债务人（rén）提起诉（sù）讼（sòng），主张（zhāng）公司的发起人和（hé）负有监督股（gǔ）东履（lǚ）行出资义务的董（dǒng）事、高级管理（lǐ）人员，或者协助抽逃（táo）出资的其他（tā）股（gǔ）东、董事、高级（jí）管理人员、实（shí）际控制人等，对（duì）股（gǔ）东违反出资（zī）义（yì）务（wù）或者抽逃（táo）出资承担相应责任，并（bìng）将财产归入债务人财产的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支（zhī）持。
第二十一条 破产申请受（shòu）理前，债权人就债务人财产提起下列（liè）诉讼，破产（chǎn）申请受理（lǐ）时（shí）案件尚未审结的，人民法院（yuàn）应当中（zhōng）止审理：
（一）主张次债务人代替债务人直接向其偿还（hái）债（zhài）务（wù）的（de）；
（二）主张债务人的出资（zī）人、发（fā）起人和负有监督（dū）股东履行出资义（yì）务的董事（shì）、高级管理人（rén）员（yuán），或者协助抽逃（táo）出资（zī）的（de）其他股东、董事、高级管理人员、实际控制（zhì）人等直接向其承（chéng）担出资不实或者抽（chōu）逃出资责（zé）任的；
（三（sān））以债务人的股东与债务人法人人（rén）格（gé）严（yán）重混同（tóng）为由，主张债务（wù）人（rén）的股东直（zhí）接向其偿（cháng）还债务人对其所负债务的；
（四）其他就债（zhài）务人（rén）财产提起的个别（bié）清偿诉（sù）讼。
债务（wù）人（rén）破产宣告后（hòu），人民法院应（yīng）当依（yī）照（zhào）企（qǐ）业破产法第（dì）四十四条的规定判（pàn）决驳回债权人的诉（sù）讼（sòng）请求。但是，债权（quán）人（rén）一审中变更其诉讼请求为（wéi）追（zhuī）收的相（xiàng）关财产归入债务人财产（chǎn）的（de）除外。
债务人破（pò）产宣告前，人民法院依据（jù）企业破产法第十二（èr）条或者第一百零八条（tiáo）的规定裁定驳回破产申请或者终结破产（chǎn）程序的（de），上述中止审理的案件应当依法恢（huī）复审理。
第二十二条 破产申请受理前，债权人就债（zhài）务人财产（chǎn）向人（rén）民法院提起本规定第二十（shí）一条第一款所（suǒ）列（liè）诉讼，人民法院已（yǐ）经作出（chū）生效（xiào）民事判决书（shū）或者调（diào）解书但尚未执行完毕的（de），破（pò）产申请受（shòu）理后，相关执行行（háng）为应当依据企业（yè）破产法第十九条的规定中止，债权人应（yīng）当依（yī）法向管理人申（shēn）报相关债权。
第二十三条 破（pò）产申请受理后，债权人（rén）就（jiù）债务人（rén）财产向（xiàng）人民法院（yuàn）提（tí）起本规定第二（èr）十一条第一（yī）款所列诉讼（sòng）的，人民法院（yuàn）不予受（shòu）理。
债权人通过债权人会议或者债权人（rén）委员会，要求管理人依法向次债（zhài）务人、债（zhài）务人的出资人等追（zhuī）收债务人财产，管理人无（wú）正当理由拒绝追收，债权人会议依据（jù）企业破产（chǎn）法第二十（shí）二条的规定，申请人民法院更换管理人的，人民（mín）法院应予（yǔ）支（zhī）持。
管理人不予追（zhuī）收，个别债（zhài）权（quán）人代表全（quán）体债权人（rén）提起相关诉讼（sòng），主张次债务人（rén）或者债务人的出（chū）资人等向债务人（rén）清偿或者返还（hái）债务人财产，或者依法（fǎ）申请合（hé）并破产的，人民法（fǎ）院应予受理（lǐ）。
第二（èr）十四条 债务人有企业（yè）破产法第二条第一款规定的情形时，债务人的董事、监（jiān）事和（hé）高级管理人员利（lì）用职权获取的以下收入，人民法院（yuàn）应当认定为企业破产法第三十六条规定的非（fēi）正常收入：
（一）绩效奖金；
（二（èr））普遍拖欠职工工（gōng）资情况下（xià）获（huò）取的工资性收入；
（三）其他非正常收入（rù）。
债务人的董事、监（jiān）事（shì）和（hé）高级（jí）管（guǎn）理人员拒不（bú）向管（guǎn）理人返还上述（shù）债务人（rén）财产（chǎn），管理人主张（zhāng）上（shàng）述人员（yuán）予以返还的，人民法院（yuàn）应予支持。
债务（wù）人（rén）的董（dǒng）事、监事和高级管理人员因（yīn）返还第（dì）一款第（一）项、第（三）项非正常收入形成的债权，可以作为（wéi）普通破产（chǎn）债权（quán）清偿（cháng）。因返还第一款（kuǎn）第（二）项非正常收（shōu）入形成的债权，依据企业破产法第一百一（yī）十三（sān）条第（dì）三款的规定（dìng），按照该（gāi）企业职工平均工资计算的部分作为拖欠职工（gōng）工资清偿；高（gāo）出该企业职工平均（jun1）工资计算的（de）部分，可以作为普通破产债权清偿。
第（dì）二（èr）十（shí）五条 管理人拟通过清（qīng）偿债务或（huò）者提（tí）供担保取回质物、留置物，或者与质权人、留置权人协议以质物、留（liú）置物折价清偿债务等（děng）方式，进行对债（zhài）权人利益有重大影响的财产处（chù）分行为的，应当及时报告债（zhài）权人委（wěi）员（yuán）会。未（wèi）设立债权人委员会的，管理（lǐ）人应当及时（shí）报告人民法院。
第二十六条 权（quán）利人依据企业破产法第（dì）三（sān）十八条（tiáo）的规（guī）定行使（shǐ）取回（huí）权（quán），应（yīng）当（dāng）在破产财产变价方案或（huò）者和解协（xié）议（yì）、重整计划（huá）草案提交债权人会（huì）议表决前向管理人提（tí）出。权利人在上述期限后主张取回相关财产的（de），应当（dāng）承（chéng）担（dān）延（yán）迟行使（shǐ）取回（huí）权（quán）增加的相关费用。
第二十七条 权利（lì）人依据企（qǐ）业破产法第三十八条的（de）规定向管理人（rén）主张取（qǔ）回相关财产，管理（lǐ）人（rén）不（bú）予认可，权（quán）利人以债务人为被告（gào）向人民（mín）法院提起（qǐ）诉讼请求行使取（qǔ）回权的，人民法院应予受（shòu）理。
权利人依据人民法院或者仲裁机（jī）关的相关（guān）生（shēng）效（xiào）法（fǎ）律文书向管理人主张取回所（suǒ）涉争议财（cái）产，管（guǎn）理（lǐ）人（rén）以生效法律文书错（cuò）误为由拒绝其行使取回权的（de），人民法（fǎ）院（yuàn）不予支持。
第二十八条 权利人行使取回权时未依法向管理人支付相关（guān）的加（jiā）工费、保管费、托（tuō）运费、委托费（fèi）、代销费（fèi）等（děng）费用，管（guǎn）理人拒绝（jué）其（qí）取回相（xiàng）关财（cái）产（chǎn）的，人民（mín）法（fǎ）院应（yīng）予支持。
第二十九条 对（duì）债务人占有的权属（shǔ）不清的鲜活易腐等不易（yì）保管的财产或者不（bú）及时变现价（jià）值（zhí）将严重（chóng）贬损的财产，管理人及（jí）时变价并（bìng）提存变价款后，有（yǒu）关权利人就该（gāi）变价款（kuǎn）行使（shǐ）取回（huí）权的，人民法（fǎ）院应予支（zhī）持。
第（dì）三十条 债务人（rén）占有（yǒu）的他人财（cái）产被违（wéi）法转让给第三人，依据物（wù）权法第一百零六条（tiáo）的规（guī）定第三人已善意取（qǔ）得财（cái）产所有权（quán），原权利（lì）人无法取回该（gāi）财产的，人民法院（yuàn）应当按照以下规（guī）定（dìng）处（chù）理（lǐ）：
（一（yī））转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失（shī）形成的债权，作为普通破（pò）产债权清偿；
（二）转让行为发生在破（pò）产申请受理后的，因管（guǎn）理人或（huò）者相关人员执行职务导（dǎo）致原（yuán）权利人损害（hài）产生的债务，作为共益债务清偿。
第三（sān）十一条（tiáo） 债务人占有的他人（rén）财产（chǎn）被违法转让给（gěi）第三（sān）人（rén），第三人已向债务人支付（fù）了转让（ràng）价款，但依据物权法第一百零（líng）六条的规定未取得（dé）财产所有权，原权利人依法追（zhuī）回（huí）转（zhuǎn）让财产的，对因第三人已支付对价而产生的债务，人（rén）民法院（yuàn）应当（dāng）按照以下（xià）规定处理：
（一）转让（ràng）行为发生在破产申请（qǐng）受理前的，作为普（pǔ）通（tōng）破产债权清偿（cháng）；
（二（èr））转让行为（wéi）发生（shēng）在破（pò）产申（shēn）请受理后的，作为共（gòng）益债务（wù）清偿。
第三十二条 债（zhài）务人占有（yǒu）的（de）他人财产毁损、灭失，因此获得的（de）保险金、赔偿金、代偿（cháng）物尚未交付给债务人，或者代偿物虽已交付给（gěi）债（zhài）务人（rén）但能与债务（wù）人（rén）财产予（yǔ）以区分的，权利（lì）人主张取（qǔ）回就此获得的保（bǎo）险金、赔（péi）偿金、代偿物的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持。
保险金、赔偿金已经交（jiāo）付（fù）给债务人，或（huò）者代偿物（wù）已经交付给债务人且不能（néng）与债（zhài）务人财产予以区分的（de），人民法院应当（dāng）按照（zhào）以下规（guī）定（dìng）处理：
（一）财产毁损、灭失发生在破产申请受理（lǐ）前的（de），权利人因财产（chǎn）损（sǔn）失形成的债权，作为普（pǔ）通破产债权清偿；
（二）财产毁（huǐ）损、灭（miè）失（shī）发生在破产申请受（shòu）理（lǐ）后（hòu）的，因管理人或者相关（guān）人（rén）员（yuán）执（zhí）行职务导致权利（lì）人损害产生的债（zhài）务，作为共益（yì）债（zhài）务清（qīng）偿。
债务人占有的他人财产毁（huǐ）损、灭失，没有获得相应的保险（xiǎn）金、赔偿金、代偿物，或者保险金（jīn）、赔偿物、代偿物不足以（yǐ）弥（mí）补其损失的部分，人民法院应当按（àn）照（zhào）本条第（dì）二款的规定处理。
第三十三条（tiáo） 管理人（rén）或者相（xiàng）关（guān）人员在执行职（zhí）务过（guò）程（chéng）中，因故意或者重大过失不当转让他人（rén）财产或者（zhě）造成他人财产毁损（sǔn）、灭失，导致他人损害（hài）产生的债务作为共益债务，由债务人财产随时清偿不（bú）足（zú）弥（mí）补（bǔ）损失，权利人向管理人或者相关（guān）人员主张（zhāng）承（chéng）担补（bǔ）充赔偿责任的，人民法院应（yīng）予支持。
上述债务作为共益债务由债务人（rén）财产随（suí）时清偿（cháng）后，债权人以管（guǎn）理人或者相关人员执行（háng）职务不当导致（zhì）债（zhài）务人财产减少给其造成损失为由提起诉讼，主张管理人或者相（xiàng）关人员承担相（xiàng）应赔偿责（zé）任的，人民法院（yuàn）应予支持。
第三（sān）十四（sì）条 买卖合同双方当事人在合同中约定标的物所有权保留，在（zài）标的物（wù）所有权（quán）未依（yī）法转移给买受人（rén）前，一方当事人破产（chǎn）的，该买卖（mài）合同属于双方均未（wèi）履（lǚ）行完毕的（de）合同，管理人有（yǒu）权依据企业破产法第十八（bā）条的规定决定解除或者继续（xù）履行合同。
第（dì）三十五条 出卖人破产（chǎn），其管理人决定（dìng）继续履行所有权（quán）保留（liú）买卖合同的，买受人应当按照（zhào）原买（mǎi）卖合同的约定支（zhī）付价（jià）款或者（zhě）履（lǚ）行其他义务。
买受人未依约支（zhī）付价款或（huò）者履行完毕其（qí）他义务（wù），或者将标（biāo）的物出卖、出质或者作出其他不当处分，给出卖人造（zào）成损（sǔn）害，出（chū）卖人管理人依法主张取（qǔ）回标的物的（de），人民法（fǎ）院应予支持。但是，买受人已（yǐ）经支付标的（de）物总价款百分（fèn）之七十五以上或者第三人（rén）善意取（qǔ）得标（biāo）的物所有权（quán）或者其他（tā）物（wù）权的除外。
因本条第二款规定未（wèi）能取回标的物，出卖人管（guǎn）理人依法主张买受（shòu）人继续支付价款、履（lǚ）行完毕（bì）其（qí）他义（yì）务，以及承担相（xiàng）应赔偿（cháng）责任的，人民法（fǎ）院应（yīng）予支（zhī）持（chí）。
第三十（shí）六条 出（chū）卖人破产，其管（guǎn）理人决定解除所有权保留买（mǎi）卖合同，并（bìng）依据企（qǐ）业破产法第十七条（tiáo）的规定要求买受人（rén）向其交付买卖标的（de）物的，人民法院应（yīng）予支持。
买受（shòu）人以其不存在未依约支付价（jià）款或者履行完毕其他义务，或者将标（biāo）的物出（chū）卖、出质（zhì）或者（zhě）作出其他不当处分情（qíng）形抗辩（biàn）的，人民法院不予支持。
买受人依法履行合同义务并依据本条（tiáo）第（dì）一款将买卖标的物（wù）交付出卖人管理人（rén）后，买（mǎi）受人已支付（fù）价款损失形成的债（zhài）权（quán）作为共益债务清偿（cháng）。但是，买受人违反合同约定，出卖人管理人主张上述债权（quán）作（zuò）为普通破产债权清偿的，人民法院应予支（zhī）持。
第（dì）三十七条 买（mǎi）受人破产（chǎn），其管理人（rén）决定（dìng）继续履行所有权保（bǎo）留（liú）买卖合同的，原买（mǎi）卖合（hé）同中约定（dìng）的买受（shòu）人（rén）支付价款或者履行其他义务（wù）的（de）期限在破产申请（qǐng）受（shòu）理时视为到期（qī），买（mǎi）受人（rén）管理人（rén）应当及时向出（chū）卖人支付价款（kuǎn）或（huò）者履行其（qí）他（tā）义务。
买受人管理人无正当理由未（wèi）及（jí）时支付价款或者履行完毕其他义（yì）务，或者将标（biāo）的（de）物出卖（mài）、出质（zhì）或（huò）者作出（chū）其他不当处分（fèn），给（gěi）出卖人造成（chéng）损害，出卖人依据合（hé）同法第一百三十四条等规定主张取（qǔ）回标的（de）物的，人民法院应予支持。但（dàn）是，买受人已支付标（biāo）的物（wù）总价款百分之七（qī）十五以上或者第三人善意取得（dé）标的（de）物所有权或者其（qí）他物权的除外。
因（yīn）本条第二款规定未能取回标（biāo）的物，出（chū）卖人依法（fǎ）主（zhǔ）张买受（shòu）人继续支付价款、履（lǚ）行（háng）完毕其（qí）他义务（wù），以及承担相应赔偿责任的，人民（mín）法院应予支持。对因（yīn）买受（shòu）人未支（zhī）付价款或者（zhě）未履行完毕（bì）其他义务，以及买受人管理人将标的物出卖、出质或者作出其（qí）他不当处分导致出卖人损害产生的债务（wù），出卖人（rén）主张作为共益债务清偿的，人民法（fǎ）院应予支持。
第（dì）三十八条 买受人（rén）破产（chǎn），其（qí）管（guǎn）理人决定解除所有权保留买卖（mài）合同，出卖人依据企业破产法第三十八条的规定（dìng）主张（zhāng）取（qǔ）回买卖标的物的，人民法院应予（yǔ）支持。
出卖人取回买卖标（biāo）的（de）物，买受人（rén）管理人主张（zhāng）出卖人返还已支（zhī）付价款（kuǎn）的，人民（mín）法（fǎ）院应予支持。取回的标的物价值明显减少给出卖人造成损失（shī）的，出卖人可从买受人已支付价（jià）款中优先（xiān）予以抵（dǐ）扣后，将剩余部分返还给（gěi）买受（shòu）人（rén）；对买受人已（yǐ）支付价款不（bú）足以弥补出卖人标的物价值（zhí）减损损失形成的债权，出卖人主张作为共益债（zhài）务清偿的，人民法院应予（yǔ）支（zhī）持。
第三（sān）十（shí）九条 出卖（mài）人依据企业破产法第（dì）三十九条的规定，通过（guò）通知承（chéng）运人（rén）或者实际占（zhàn）有人中止运输、返（fǎn）还货物、变更到（dào）达地（dì），或者将货（huò）物（wù）交给（gěi）其他收（shōu）货（huò）人（rén）等方式，对（duì）在运途（tú）中（zhōng）标（biāo）的（de）物主张了取（qǔ）回权但未能实现，或者在（zài）货物未达管理人前已向管（guǎn）理人主（zhǔ）张（zhāng）取（qǔ）回在运途（tú）中标的物，在买卖标的物到达管理人后，出卖人向（xiàng）管理人主（zhǔ）张取回的，管理人应予准（zhǔn）许。
出卖人对在运途中（zhōng）标的物未及时行使取回权，在买卖标（biāo）的物（wù）到达管理人后向管理人行使在运（yùn）途中（zhōng）标的（de）物取回权的，管理（lǐ）人不应准许。
第（dì）四（sì）十条 债务人重整期间，权利人要求取回债务人合法占有的（de）权利人的财（cái）产，不符合（hé）双方事（shì）先约定条件的（de），人民法院不予支持。但是，因管（guǎn）理人或者自行管理的债务人违反（fǎn）约定，可（kě）能导致（zhì）取（qǔ）回物被转（zhuǎn）让、毁损、灭（miè）失或者价值明显减少的除外。
第四十一条 债权（quán）人依据企业破产法第四（sì）十条的规定行使抵销（xiāo）权，应当向管（guǎn）理人提（tí）出抵销主张。
管（guǎn）理人不得主动抵销债务人与债权人（rén）的互（hù）负债务，但抵（dǐ）销使债务（wù）人财产（chǎn）受益的除外。
第四十二（èr）条 管理人收到债（zhài）权人（rén）提（tí）出的主张债务抵销（xiāo）的（de）通（tōng）知（zhī）后，经审（shěn）查无异议（yì）的（de），抵销自管理（lǐ）人收（shōu）到通（tōng）知之日（rì）起生效（xiào）。
管理（lǐ）人对抵销主张有异（yì）议的（de），应当在约定（dìng）的异（yì）议期限内或者自收到主张债务抵销的通（tōng）知之日起三个月内（nèi）向人民法（fǎ）院提起诉讼（sòng）。无（wú）正当理由逾期提（tí）起（qǐ）的（de），人民法院不予支持。
人民法（fǎ）院判决驳回管理人提起的抵销无效诉（sù）讼请求（qiú）的（de），该抵（dǐ）销自（zì）管理（lǐ）人收到主张债务抵销（xiāo）的通知之（zhī）日起生效。
第四十三条 债权人主张抵销，管理人以下列理由提出异议的，人（rén）民法院不（bú）予支（zhī）持：
（一）破（pò）产（chǎn）申请受理时，债务人对债权人负有的债务尚未到（dào）期；
（二）破产申请受理时，债权人对债务人负有的债务尚未到期；
（三）双方（fāng）互负债务标的物种（zhǒng）类、品质不同（tóng）。
第四十（shí）四条 破产申（shēn）请（qǐng）受理前六个月内，债务人有企（qǐ）业破（pò）产法第二（èr）条第一款规定的（de）情形，债务人与个别（bié）债权人以抵销方式对个别债权人清偿，其抵销的债权（quán）债务属于企业破产法（fǎ）第四十（shí）条第（二）、（三）项规定（dìng）的情形之一（yī），管理（lǐ）人在破产申请受理之（zhī）日起三个月内向人民法院（yuàn）提起诉讼，主张该（gāi）抵销无效的，人民（mín）法院应予支（zhī）持。
第四（sì）十五条（tiáo） 企业破（pò）产法第四十条（tiáo）所列不得抵销情形的债权人，主张以其（qí）对债务人特定财产享有优先受（shòu）偿权的（de）债权，与债（zhài）务（wù）人对其不享有（yǒu）优先受偿权（quán）的（de）债权抵销，债务人（rén）管理人以抵销（xiāo）存在企（qǐ）业破产法第四（sì）十条规定的情形（xíng）提出异议（yì）的，人民法院不予支持（chí）。但是，用以抵销的债（zhài）权大于债权人享有优先受偿（cháng）权财产价值（zhí）的除（chú）外。
第四十（shí）六条（tiáo） 债（zhài）务（wù）人的股东主张以下列（liè）债务与债务人对其负有（yǒu）的债务抵（dǐ）销，债务人管（guǎn）理人提出异（yì）议的（de），人（rén）民法院应予支持：
（一）债务人股东因欠缴（jiǎo）债务人的出资或（huò）者抽逃出资对债（zhài）务（wù）人所负（fù）的（de）债（zhài）务；
（二）债务人股东滥用股东权利（lì）或者关联（lián）关（guān）系损害公（gōng）司利益对债务人所负的债务。
第四（sì）十七条 人民法院受理（lǐ）破产申（shēn）请后，当事人提起的有（yǒu）关债务人的民（mín）事诉讼案件，应（yīng）当依据企业破产法第二十一条的规（guī）定，由受理破产申请的人民法院（yuàn）管（guǎn）辖。
受理破产申请的人民法院管（guǎn）辖的有关债（zhài）务（wù）人（rén）的（de）第一审民事案件，可以依（yī）据民（mín）事（shì）诉讼（sòng）法第三十八条（tiáo）的规定（dìng），由上级人民法院提审，或者报请上级人民（mín）法（fǎ）院批准后交下级人民法（fǎ）院审理。
受理破产申请的人民法院，如对有关债务人的（de）海事纠纷、专（zhuān）利纠纷、证（zhèng）券市场因（yīn）虚假陈述引发的民事赔偿纠纷等案件不（bú）能行使管辖权的，可以依据民（mín）事诉讼法第三十（shí）七（qī）条的规定，由上级人民法（fǎ）院指定管辖（xiá）。
第四十八条（tiáo） 本规定施行前本院发布的有（yǒu）关企（qǐ）业破产的司（sī）法解释，与（yǔ）本规定（dìng）相（xiàng）抵触的，自本规定施行之日起不再适用。
