（2016年12月5日最高人民法（fǎ）院审判委员会（huì）第（dì）1702次会（huì）议通过（guò），自2017年9月1日（rì）起施行）
   为正确适用《中华人民共（gòng）和国公司法》，结合人（rén）民法（fǎ）院审判（pàn）实践，现就（jiù）公（gōng）司决（jué）议（yì）效（xiào）力、股东知情权、利润分配（pèi）权、优先（xiān）购买权和（hé）股东代表诉讼等案（àn）件适用法律问题作（zuò）出如下规定。
    第一条（tiáo）公司股东、董事、监事等请求确认股东（dōng）会或者（zhě）股（gǔ）东大会、董事会决议无效或者不成立的（de），人民法院应当依法予以（yǐ）受理。
    第二条依据（jù）公司法第二十二条第二款请（qǐng）求撤销股东会或者股东大会、董（dǒng）事（shì）会（huì）决（jué）议的（de）原告，应当在起诉时具有公司股东资格。
    第（dì）三条（tiáo）原告请求确认（rèn）股东会或者股东大会（huì）、董事会（huì）决议（yì）不成立、无效或者撤销决议的案件，应当列公司为被告（gào）。对决议涉及的其（qí）他利害关系人，可以依（yī）法列为第三人。
    一审法庭辩（biàn）论终结前,其他有原（yuán）告资格的人以相（xiàng）同（tóng）的诉讼请求申请参加前款（kuǎn）规定诉讼的，可以列为共同原告。
    第四（sì）条股东请求撤销（xiāo）股东会或者股东大会、董事（shì）会决议，符合公司（sī）法第（dì）二十二（èr）条第二（èr）款规定的，人民法院应当予以（yǐ）支持,但会议召（zhào）集程序或者表决方式仅有轻微（wēi）瑕（xiá）疵,且对决议未（wèi）产（chǎn）生（shēng）实（shí）质影响的，人民法院不予支持。
    第五（wǔ）条股东（dōng）会或者股东大会（huì）、董事会决（jué）议存（cún）在下列情（qíng）形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当（dāng）予以支持：
   （一）公司未召（zhào）开会议的，但依据公司法第三十（shí）七条第二款或者公司章程规定可以不召开股（gǔ）东会或者股东大会而（ér）直（zhí）接作出决定，并（bìng）由全体股东在决（jué）定文件上签名（míng）、盖章的除外；
   （二）会议未对（duì）决议事项进行表决（jué）的；
   （三（sān））出席会议（yì）的（de）人数或者股东（dōng）所持表决权不符合公司法或者公司章程规（guī）定的（de）；
   （四）会议的表决结果未达到（dào）公司（sī）法或者公司章程（chéng）规定的（de）通过比例的；
   （五）导（dǎo）致（zhì）决议不成（chéng）立的其（qí）他情形。
    第六条股（gǔ）东会或（huò）者股东大会、董事会决议被人（rén）民（mín）法（fǎ）院判（pàn）决确认无效或者撤销（xiāo）的，公司依（yī）据该决议（yì）与善意相（xiàng）对人形成的民事法律（lǜ）关系不受（shòu）影响。
    第（dì）七条股东依据（jù）公司法（fǎ）第三十三条、第九十七条或者（zhě）公司章程的规定，起（qǐ）诉请求查（chá）阅或（huò）者（zhě）复制公司特定文件（jiàn）材料的，人民法院（yuàn）应当依法予以受理。
    公（gōng）司（sī）有证据证明前款规定的原告（gào）在（zài）起诉时不具有公司股（gǔ）东资（zī）格（gé）的，人民法院应当驳回起诉，但（dàn）原告有初（chū）步证据证明在持股期间（jiān）其合法（fǎ）权益受到损害，请求依法查阅或者复（fù）制其（qí）持（chí）股期间的（de）公司特定（dìng）文（wén）件材料（liào）的除（chú）外。
    第（dì）八条有（yǒu）限责任公（gōng）司有（yǒu）证据证明股东存在下列（liè）情形之一的，人（rén）民法院应（yīng）当（dāng）认定股东有公司法第三十三条第二款规定的（de）“不正当目（mù）的”：
   （一）股（gǔ）东自营或（huò）者（zhě）为他人经营与公（gōng）司主（zhǔ）营业务（wù）有实质性竞争关系（xì）业务的，但公（gōng）司章程另有规定或者全体股东（dōng）另有约定的（de）除（chú）外；
   （二）股东为了向（xiàng）他人通报有（yǒu）关信息查（chá）阅公司会计账（zhàng）簿，可（kě）能（néng）损害公司合法利（lì）益（yì）的（de）；
   （三）股东在向公司提出查阅请（qǐng）求之日前的（de）三年内，曾通过（guò）查阅公（gōng）司会（huì）计账（zhàng）簿，向他人通报有关信息损害（hài）公司合法利益的；
   （四（sì））股东有不正（zhèng）当目的的其他情形。
    第九条公（gōng）司章程、股东之间（jiān）的协议等实（shí）质（zhì）性剥夺股东依（yī）据（jù）公司法第三十三（sān）条、第（dì）九十（shí）七条规定查阅或者复制公司（sī）文件材（cái）料的权（quán）利，公司以此为由（yóu）拒绝股东（dōng）查阅（yuè）或（huò）者复（fù）制的，人（rén）民法院不予支持。
    第十条人（rén）民法院审理股东请求查阅或者复（fù）制（zhì）公司特（tè）定文件材料的案件，对原告（gào）诉讼（sòng）请求予以支持的，应（yīng）当（dāng）在判决（jué）中明确查阅或者复制公（gōng）司特定文件材料的时（shí）间、地点和特定文件材料的名录。
    股东依据人（rén）民法院生效判决查阅公（gōng）司（sī）文（wén）件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师（shī）等依法或者依（yī）据执业行为规范负有保密义务的（de）中介机构执业（yè）人员辅助进行。
    第十一条股（gǔ）东行使知情权后泄露公司商（shāng）业秘密导致（zhì）公司合法（fǎ）利益受（shòu）到损（sǔn）害，公司请求该股东赔偿相关损失的（de），人（rén）民（mín）法院应当予以支持。
    根据本规定第十条辅助股东查（chá）阅公（gōng）司文件材料的会（huì）计师、律师（shī）等泄露公司商业秘密导致（zhì）公司合法（fǎ）利（lì）益受到损害，公（gōng）司请求其（qí）赔偿相关损（sǔn）失的，人民（mín）法院应当予以（yǐ）支（zhī）持（chí）。
    第（dì）十二条公司董事、高级管理人员等未依法履行职责，导致公司未依法（fǎ）制（zhì）作或者保存公司法第（dì）三十三条（tiáo）、第（dì）九（jiǔ）十（shí）七（qī）条（tiáo）规定的公司文件材料（liào），给股东造成损失，股东依法请求（qiú）负有相（xiàng）应责任的公司董事（shì）、高级（jí）管理人员（yuán）承担民（mín）事赔偿责任的，人（rén）民法院应当予以支持（chí）。
    第十三条股东请求公司分配（pèi）利（lì）润案件，应当列公司为被告。
    一（yī）审法（fǎ）庭（tíng）辩论（lùn）终结前，其他股东基于同一分配方案（àn）请（qǐng）求（qiú）分配利润并申请参加诉讼的，应当列（liè）为共同原告。
    第十四条股东提（tí）交载明具体分配方案的股东会或（huò）者股东大会的有（yǒu）效（xiào）决（jué）议，请求公司（sī）分配利润（rùn），公司拒绝分配利润且其关（guān）于无法执行（háng）决议的抗辩理由不成（chéng）立的，人（rén）民法院应当判决公司按照决议载明的具体（tǐ）分配（pèi）方案向股东分配利润。
    第十五（wǔ）条股东未提（tí）交载明具（jù）体分配方案的股东会或者股（gǔ）东大会决议，请求公司分配利润的，人（rén）民法院应当驳回其诉讼请求，但违（wéi）反法律规定滥用股东权利导致公（gōng）司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。
    第十六条有（yǒu）限责任公司的（de）自然人股（gǔ）东因（yīn）继承（chéng）发（fā）生变化时，其他股东（dōng）主张依据公司法第七（qī）十（shí）一条第三款规定行使优先购（gòu）买权的，人民法院（yuàn）不予支持，但公司章（zhāng）程（chéng）另有规定（dìng）或者全体股东另（lìng）有约（yuē）定的除外。
    第十七（qī）条有限（xiàn）责（zé）任公（gōng）司的股东（dōng）向（xiàng）股东以外的人转让（ràng）股权，应就其股权转（zhuǎn）让事项以书面或（huò）者其他能够（gòu）确认收悉的（de）合（hé）理（lǐ）方式通知（zhī）其他（tā）股东（dōng）征求同意（yì）。其他股（gǔ）东半数以上不同意转让，不同（tóng）意的股东不购买的，人民法（fǎ）院应当认定视为（wéi）同意转让（ràng）。
    经股东同意转（zhuǎn）让的股权，其他股（gǔ）东主张转让股东应当向其（qí）以书面（miàn）或（huò）者其他能够（gòu）确（què）认收（shōu）悉的合理方式通知转让股权（quán）的同等条（tiáo）件的，人民法院应当（dāng）予以支持。
    经股东同（tóng）意转让的（de）股权，在同等条件下，转让股东（dōng）以（yǐ）外的其他股东（dōng）主张优（yōu）先购买（mǎi）的，人（rén）民法院应当予（yǔ）以（yǐ）支持，但转让股（gǔ）东依（yī）据本规定第二（èr）十条放弃（qì）转让（ràng）的（de）除外。
    第十八条人民（mín）法院（yuàn）在判断是否（fǒu）符合公司（sī）法第七（qī）十一条第三款及本（běn）规定所称的“同（tóng）等（děng）条（tiáo）件（jiàn）”时，应当（dāng）考虑转让股（gǔ）权（quán）的数（shù）量、价格、支付（fù）方式（shì）及期限等（děng）因素（sù）。
    第十九条有限责任（rèn）公司的股东主（zhǔ）张优先购买转（zhuǎn）让股权的（de），应当（dāng）在收（shōu）到通知后，在公司章程（chéng）规定的行使期间（jiān）内（nèi）提出购（gòu）买请求。公（gōng）司（sī）章程没有（yǒu）规定行使期间或者规定不明确（què）的（de），以通知确定的期（qī）间为（wéi）准，通（tōng）知确定（dìng）的期间（jiān）短于三十日或者未（wèi）明确行使期间的，行使期间为三（sān）十日。
    第二十条有限（xiàn）责（zé）任公司的转让股东，在其他股东主张优先购买（mǎi）后（hòu）又不同意转让股权的，对其他股（gǔ）东优先购买的主张，人民法院（yuàn）不予支持，但公司章程另有规（guī）定（dìng）或者全（quán）体股（gǔ）东另有约（yuē）定的除（chú）外。其（qí）他（tā）股东主张转让股（gǔ）东赔偿其损失合理的，人民法院（yuàn）应当予以（yǐ）支持。
    第二十一条有限责任公司（sī）的股东向股东以外的人转让股权，未（wèi）就其股权转让事（shì）项征求其他股东意见（jiàn），或者以（yǐ）欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先（xiān）购买权，其他股东主张按照（zhào）同等（děng）条件购买（mǎi）该转让股权（quán）的，人（rén）民（mín）法院应当（dāng）予以支持，但其他（tā）股东自知道或者应（yīng）当知道行使优（yōu）先购买权的同等（děng）条件之日起三十日内没（méi）有主张，或者（zhě）自股权（quán）变更登记之日起（qǐ）超过一年的除外。
    前款规定（dìng）的其他股东仅提出确认股权转让合（hé）同及（jí）股权变动效力等请求，未（wèi）同时主张按（àn）照同等（děng）条件购买转让股（gǔ）权的，人民法院不予支持，但其他（tā）股东非（fēi）因自（zì）身原因导致无法行使（shǐ）优先（xiān）购买权,请求损害赔偿的（de）除外。
    股东以外（wài）的股（gǔ）权受让（ràng）人，因股东行使（shǐ）优先（xiān）购买权而不能（néng）实现合同目的的，可以依法请求（qiú）转让股东承担相应民事（shì）责任。
    第二十二条（tiáo）通过拍（pāi）卖向股（gǔ）东以（yǐ）外的人转（zhuǎn）让有限（xiàn）责任（rèn）公司（sī）股权的，适用公司法第七十一条第（dì）二款、第三款或者第七十二条（tiáo）规（guī）定（dìng）的“书面通知”“通知（zhī）”“同等条件”时，根据（jù）相关法律、司法解释确定（dìng）。
    在（zài）依法设立（lì）的（de）产权交（jiāo）易场（chǎng）所转让有限责任公司（sī）国有股权的，适（shì）用公司法第七（qī）十（shí）一条第（dì）二款、第三款或者第七十（shí）二条规定的“书面通知”“通知”“同等条件（jiàn）”时，可以参照产权交易（yì）场所的交易（yì）规则。
    第（dì）二十三条（tiáo）监（jiān）事会（huì）或者不设监（jiān）事会的有限（xiàn）责（zé）任公司的监事依据（jù）公司法第一百五十一条（tiáo）第一款规（guī）定对董事、高级管理（lǐ）人员提起诉讼的，应当列公司为（wéi）原告，依法由监事会主席（xí）或者（zhě）不设监事会的有限责任（rèn）公司的（de）监事代（dài）表公（gōng）司进行诉讼。
    董事会或者（zhě）不设董事会的有限责任公司的执行董事依据公司法第（dì）一百五十一条第一款（kuǎn）规定对监事提起诉讼的，或（huò）者依据（jù）公司法第一百五十一（yī）条第三款规定对他人提（tí）起诉讼的，应当列公司为（wéi）原告，依法（fǎ）由董事长（zhǎng）或者执行董事代表（biǎo）公司进行诉讼。
    第二（èr）十四条符合公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定条件的股东，依据公司法第一（yī）百五（wǔ）十（shí）一（yī）条第二（èr）款、第三款（kuǎn）规定，直接对董事、监事、高级管（guǎn）理人员或者他（tā）人提起诉讼的，应当列公（gōng）司为（wéi）第三人参加诉讼。
   一审法庭辩论终结前，符（fú）合（hé）公司法第一百五十一条（tiáo）第一款规定条件的其他股东（dōng），以相同的诉讼请求申请参加诉讼（sòng）的（de），应当列为（wéi）共同原告。
    第二（èr）十五条股（gǔ）东依据公司（sī）法（fǎ）第一百（bǎi）五十一条第二（èr）款（kuǎn）、第三款规定（dìng）直接（jiē）提起诉讼的案（àn）件，胜诉利益归属（shǔ）于公司。股东（dōng）请求被告直（zhí）接向其承担民（mín）事责任的（de），人（rén）民法院不予支持。
    第二十六（liù）条（tiáo）股东依（yī）据公司法第一百（bǎi）五十一条第二款、第（dì）三（sān）款规定直接提起诉讼的案（àn）件（jiàn），其诉讼请求部分（fèn）或（huò）者全部得到（dào）人民（mín）法（fǎ）院支持的，公司应当（dāng）承担（dān）股东因参加诉讼支付（fù）的合理费用（yòng）。

      第二十七条本规定自2017年9月1日起施（shī）行。

      本规定施行后尚未终审的（de）案件，适用本（běn）规（guī）定；本规（guī）定施行前（qián）已经（jīng）终（zhōng）审的案件，或者适（shì）用审判监督（dū）程序再审（shěn）的案件（jiàn），不适用本规定。