法释〔2008〕6号，2008年5月（yuè）5日最高人（rén）民法院审判（pàn）委员会第1447次会议通过）
     中华人民共（gòng）和（hé）国最高人（rén）民法（fǎ）院公告
　　《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国（guó）公司法〉若干问题的规定（二）》已（yǐ）于2008年5月5日（rì）由最高人（rén）民法院审判委员（yuán）会第1447次会（huì）议通过（guò）。现（xiàn）予（yǔ）公（gōng）布，自2008年5月19日起施行。
二○○八年五月十二日（rì）　
　　 为正确适用《中华人民共和国（guó）公司法》，结合审判实（shí）践，就人民法院（yuàn）审理公司解散和清算（suàn）案件适用（yòng）法律问（wèn）题（tí）作出如（rú）下规定。
　　第一条　单独或（huò）者合（hé）计（jì）持有公司全部股东表决权（quán）百（bǎi）分之十（shí）以上的股（gǔ）东（dōng），以下列（liè）事由之（zhī）一提（tí）起解（jiě）散公（gōng）司诉讼（sòng），并符合公司法第一百八十（shí）三条规（guī）定的（de），人民法院应予受理：
　  （一（yī））公司（sī）持续两年（nián）以上无法召开股东会或者股（gǔ）东大会，公司（sī）经营管理发生严重（chóng）困难（nán）的（de）；
　　（二）股东表决（jué）时无法达到法定或者（zhě）公司章程规定的比例，持续两年以上（shàng）不能做（zuò）出有效（xiào）的股东会（huì）或者股东大会决议，公司经（jīng）营管理发生严重困难的；
　　（三（sān））公（gōng）司董事长期冲突，且无法通过股东会或者（zhě）股东（dōng）大（dà）会解决，公司经营管理发生（shēng）严重（chóng）困难的；
　　（四）经营管理发生其他严重（chóng）困难，公司（sī）继续存续会使股东利益受（shòu）到重大损失的情（qíng）形。
　　股东以知情权、利（lì）润分配请求权（quán）等（děng）权益（yì）受到（dào）损害，或者公（gōng）司亏损、财产不足以（yǐ）偿（cháng）还全部债务，以及公司被（bèi）吊销企业法人营业执照未（wèi）进行清算（suàn）等为由，提起（qǐ）解（jiě）散公司诉讼的，人（rén）民法院不（bú）予受理。
　　第二条（tiáo）　股东提起解散（sàn）公（gōng）司诉讼，同（tóng）时又申请人民法院对公司（sī）进行清算的，人民法院对（duì）其（qí）提出的清算申请不予受理（lǐ）。人（rén）民法院可以告知原（yuán）告，在（zài）人（rén）民法（fǎ）院判（pàn）决解散公（gōng）司后，依据（jù）公司法第（dì）一（yī）百八（bā）十（shí）四（sì）条（tiáo）和（hé）本规定（dìng）第七条的规定，自行组织清（qīng）算或者（zhě）另（lìng）行申（shēn）请人民法院对公（gōng）司进行清算。
　　第三条　股东提起解散公（gōng）司（sī）诉讼时（shí），向人（rén）民（mín）法院申请财产保全（quán）或者证据保全的，在股东提（tí）供担保且不（bú）影响公司正常经（jīng）营（yíng）的（de）情形下，人（rén）民法院可（kě）予以保全。
　　第四条　股东提（tí）起（qǐ）解（jiě）散公司诉（sù）讼应当以公司为被告。<