（2019年4月22日最（zuì）高（gāo）人（rén）民（mín）法院审（shěn）判（pàn）委员（yuán）会第（dì）1766次（cì）会议审议通过（guò），自2019年4月29日起施行）　                               　                           法释〔2019〕7号（hào）

为（wéi）正确适（shì）用（yòng）《中华人民共（gòng）和国（guó）公司法》，结（jié）合人民法院审（shěn）判实践，就股东权益保护等纠纷案件适用法律问（wèn）题作出如下（xià）规定（dìng）。

第一条 关联（lián）交（jiāo）易损害公司利益，原（yuán）告公司依据公（gōng）司（sī）法第二十一（yī）条规定请求（qiú）控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管（guǎn）理人员赔偿所造成的损失，被（bèi）告仅以该交易已经履行了信息披露（lù）、经股（gǔ）东（dōng）会或者（zhě）股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由（yóu）抗辩的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
公司没（méi）有提起诉讼的，符（fú）合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东（dōng），可（kě）以（yǐ）依据公司法第一（yī）百五十一（yī）条第二款、第三款规定（dìng）向（xiàng）人民法院提（tí）起诉讼。
  第二条 关联交易合同存在无效或者可撤（chè）销情形，公司没有（yǒu）起诉合同相对方的（de），符（fú）合公司法第一百五十一条第一（yī）款规定条件（jiàn）的股（gǔ）东（dōng），可以（yǐ）依据公司法第一百五十一条（tiáo）第（dì）二款、第三款规定向（xiàng）人民法院提起诉讼。
  第三条 董事任（rèn）期届满前被股东会或（huò）者股东（dōng）大会有效（xiào）决议解除职务（wù），其主张解除不发生法律效力的，人民（mín）法院（yuàn）不予支持。
董事职（zhí）务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起（qǐ）诉讼的，人民法（fǎ）院（yuàn）应当依据法律、行政法（fǎ）规（guī）、公司（sī）章程的规定或者合同的约定，综合考虑解（jiě）除的原因、剩余任期（qī）、董事薪酬等因素，确定是否（fǒu）补偿以及补偿（cháng）的合理（lǐ）数额。
   第（dì）四条 分配利润的股东（dōng）会或（huò）者股（gǔ）东大会（huì）决议作（zuò）出（chū）后，公司应当在决议载（zǎi）明的（de）时间内完成利润（rùn）分配。决议没有载明时间的，以公（gōng）司章程规定的为准。决议、章程中均未规定（dìng）时（shí）间或者时（shí）间超过一年（nián）的（de），公司应当自决议作出之日起一年内完（wán）成利润（rùn）分配（pèi）。
决议中载（zǎi）明（míng）的利润分配完成（chéng）时间（jiān）超过公（gōng）司章程规定时间的，股东可以依（yī）据（jù）公司（sī）法第二十二条（tiáo）第（dì）二款规定请求（qiú）人民（mín）法（fǎ）院（yuàn）撤（chè）销决议中关（guān）于该时间的规（guī）定。
   第五条 人（rén）民法院审理涉及有限责任公司股（gǔ）东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人（rén）协商一致以下列方（fāng）式解决分歧，且不（bú）违反法律（lǜ）、行（háng）政法规（guī）的强制性规定（dìng）的（de），人民（mín）法院应（yīng）予支（zhī）持：
（一）公司回购部分股东股（gǔ）份；
（二）其他股东受让部分股东股份；
（三）他人受让（ràng）部分股东（dōng）股份；
（四（sì））公司（sī）减资；
（五（wǔ））公司分立；
（六）其他能够（gòu）解决分歧（qí），恢复公司正常经（jīng）营（yíng），避免公（gōng）司（sī）解散的方式。
   第六条 本（běn）规定自2019年4月29日起施行。
本规（guī）定施行后（hòu）尚未终（zhōng）审（shěn）的案件，适用本规定；本规定施（shī）行前已经终审的案（àn）件，或者适（shì）用审（shěn）判监督（dū）程序再审的案件，不适用本规定。
本院以前（qián）发布的（de）司法解释与（yǔ）本规定不一致的，以本规定为（wéi）准。