为正确适用《中华人民共和国公司法》，结合人（rén）民法院（yuàn）审判实践，现就公司决议效（xiào）力（lì）、股东知情权（quán）、利（lì）润分配（pèi）权、优先购买权和（hé）股东代表（biǎo）诉（sù）讼等案件适（shì）用法律问题（tí）作出如下规定。

　　第一条 公司股东、董事、监事（shì）等请求确认股东会或者股东大会、董事会决议无效（xiào）或者不（bú）成立（lì）的，人民（mín）法院应当（dāng）依法予（yǔ）以受理。

　　第二（èr）条依据公司法（fǎ）第（dì）二十二条第二款（kuǎn）请求（qiú）撤销股东会或者（zhě）股东大会（huì）、董事会决议（yì）的原告，应当（dāng）在起诉时具（jù）有公司（sī）股东资格。

　　第（dì）三条 原告请求确认股东（dōng）会或者股东大（dà）会、董（dǒng）事会决（jué）议不成立、无效或（huò）者撤销（xiāo）决议的案件，应当列公司为被（bèi）告。对决议涉（shè）及的其（qí）他利害关系（xì）人，可以依法列（liè）为第三人（rén）。

　　一审法庭（tíng）辩论终结前,其他有原告资格的人（rén）以相同的诉讼请求申请参加前款规定诉讼的，可以列为（wéi）共（gòng）同（tóng）原告。

　　第四条（tiáo） 股（gǔ）东请求撤销股东（dōng）会或者（zhě）股东大会（huì）、董事（shì）会决议（yì），符合公司（sī）法第（dì）二（èr）十二（èr）条第二款（kuǎn）规定的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持（chí）,但（dàn）会议（yì）召集程（chéng）序或者表（biǎo）决方式（shì）仅有（yǒu）轻微瑕（xiá）疵（cī）,且对决议（yì）未产（chǎn）生实（shí）质影响的，人民法院不予支持。

　　第五条（tiáo） 股东会或者股（gǔ）东大会、董事会决（jué）议存在下列情形之一，当（dāng）事人主张决（jué）议不（bú）成立的，人民法院应（yīng）当予以支持：

　　（一）公（gōng）司未召开会（huì）议的，但依据（jù）公司法第三十七条第二款或（huò）者公司章程规（guī）定可以不召（zhào）开股东会或者股东大会而直（zhí）接作出决定，并由（yóu）全体股东在决定文件上签名、盖章的（de）除外；

　　（二（èr））会议未对决议事项进行表决的；

　　（三）出席会（huì）议的（de）人（rén）数或者股东所持表（biǎo）决（jué）权不符（fú）合（hé）公司法或者公司章（zhāng）程（chéng）规定的；

　　（四（sì））会（huì）议的表决结果未达到公司法或者公司章程（chéng）规定的通（tōng）过比例（lì）的；

　　（五）导致决议不成（chéng）立的其（qí）他情形（xíng）。

　　第六条 股东会或（huò）者（zhě）股东（dōng）大会、董（dǒng）事会决（jué）议（yì）被人（rén）民法（fǎ）院（yuàn）判决确认无效或者（zhě）撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系（xì）不受影响。

　　第（dì）七条 股东依（yī）据公司法（fǎ）第三十三条、第九十七条或者公司章程的规定，起诉请求（qiú）查阅或（huò）者复制公（gōng）司特定文件材料（liào）的，人民法院（yuàn）应当依法予（yǔ）以受理。

　　公司（sī）有证据证明前款（kuǎn）规定的原告在起诉时不具有公司股东资格的，人民（mín）法院应（yīng）当驳回起诉，但原告有初步证（zhèng）据（jù）证明在（zài）持股期间 其合（hé）法权益受到损（sǔn）害，请求依（yī）法（fǎ）查阅或者复制其持股期间的公司特定文（wén）件材料（liào）的除外。

　　第（dì）八条 有证据（jù）证明股东存在下（xià）列情形（xíng）之（zhī）一的（de），人民法院（yuàn）应当认定股东有公司法第三十三条第二款规（guī）定的“不正当目的（de）”：

　　（一）股东自营或者为他人经营（yíng）与公司主营业（yè）务有实质性竞争关系（xì）业务的，但公司章程另有规定或者全体股东（dōng）另有约定的除外；

　　（二）股东为了向他人通报有（yǒu）关信息查阅公司会计（jì）账簿（bù），可能损（sǔn）害公司（sī）合法（fǎ）利益的；

　　（三）股东在向公司提出（chū）查（chá）阅请求（qiú）之日前的三年内（nèi），曾通（tōng）过（guò）查阅公司会（huì）计账簿，向他人通报有（yǒu）关（guān）信息（xī）损害公司合法利益的；

　　（四）股东有不正当目（mù）的的其（qí）他（tā）情（qíng）形。

　　第九（jiǔ）条 公司章程、股东之间的协议等实质性（xìng）剥夺（duó）股东依（yī）据公司法第三（sān）十三条、第九十七条规定查阅或者复制（zhì）公司文件材料的权利，公司（sī）以此为由拒绝股东查阅或者复制的（de），人民法院不予支（zhī）持。

　　第十条 人民法院审理股（gǔ）东请求查（chá）阅或者复（fù）制公司特定文件材（cái）料的（de）案件（jiàn），对原告诉讼（sòng）请求予以支持（chí）的，应当在判决中明（míng）确查阅或（huò）者复（fù）制（zhì）公司特（tè）定（dìng）文件材料的时间（jiān）、地点和特定（dìng）文件材料的名录。

　　股东（dōng）依据人民法（fǎ）院生效判决查阅（yuè）公司文件材（cái）料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法（fǎ）或者依据执业行（háng）为规范（fàn）负有保密义（yì）务的中介（jiè）机构执业（yè）人员辅助进（jìn）行。

　　第（dì）十一条 股（gǔ）东行使（shǐ）知情权后泄露公司（sī）商业秘（mì）密导致公司合（hé）法（fǎ）利（lì）益（yì）受到损害（hài），公（gōng）司请求该股东赔偿相关损失的，人民法（fǎ）院应（yīng）当予（yǔ）以支持（chí）。

　　根据本规定第（dì）十条辅助（zhù）股东查阅（yuè）公司（sī）文件材料的会计（jì）师、律师等泄露（lù）公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请（qǐng）求其赔偿（cháng）相关损失（shī）的，人民法院应（yīng）当（dāng）予以支持。

　　第十（shí）二条（tiáo） 公司董事（shì）、高级（jí）管理（lǐ）人员等未依法履行（háng）职责（zé），导致公司未依法制作或（huò）者保存公司法第三十三条、第九十（shí）七条规定（dìng）的公司文件材（cái）料（liào），给股东造成损失，股东依法请求负有相应（yīng）责任的公司（sī）董事、高级管理人员（yuán）承（chéng）担（dān）民事赔（péi）偿（cháng）责任的（de），人民法院（yuàn）应当予以支（zhī）持。

　　第（dì）十三条（tiáo） 股东请求公（gōng）司分配利润案件，应当列（liè）公司（sī）为被（bèi）告。

　　一（yī）审法庭辩论终结前，其他股东（dōng）基于（yú）同一分配方案请求分（fèn）配利润并申请（qǐng）参加诉讼的（de），应当列为共同原告。

　　第十四条（tiáo） 股东（dōng）提交载明具体分配方案的股东会或者股东大（dà）会（huì）的有效决议（yì），请求公（gōng）司分配利润（rùn），公司拒绝分配（pèi）利润（rùn）且其（qí）关于（yú）无法执行决（jué）议的抗辩（biàn）理由不成立的，人民法（fǎ）院应当判决公司按（àn）照（zhào）决议载明的具体（tǐ）分配方案向（xiàng）股东分（fèn）配利（lì）润。

　　第十五条 股东未提（tí）交载明具体（tǐ）分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润（rùn）的（de），人民法院应（yīng）当驳回其诉讼请求，但违反法律规（guī）定滥用股东（dōng）权（quán）利导致公（gōng）司不（bú）分配利（lì）润（rùn）,给其他股东造成（chéng）损失（shī）的除外。

　　第十六条 有限责任公司的自然人股东（dōng）因（yīn）继（jì）承发生变化时，其他（tā）股东主张依据公司法第七（qī）十一条（tiáo）第三款规定行使优先购买权（quán）的（de），人民法（fǎ）院不（bú）予（yǔ）支持，但（dàn）公（gōng）司章（zhāng）程（chéng）另有规定（dìng）或者全（quán）体股东另有（yǒu）约定的除外（wài）。

　　第十七条 有限责任公（gōng）司的股东向股东以外的人转让（ràng）股权（quán），应就其股权转让事项以书面或者其他能够确认收悉的合（hé）理（lǐ）方式通知其他股东征求同意。其他股东半数以上不同意转（zhuǎn）让，不同意的（de）股东不购买的，人民法院应当认定（dìng）视（shì）为同意转让。

　　经股东同意转让的股权，其他股（gǔ）东（dōng）主（zhǔ）张转让股（gǔ）东应当（dāng）向其以书面或者其他能够确认收悉的合理方式（shì）通知转让股权的同等条件的（de），人民法（fǎ）院应当予以支持。

　　经（jīng）股东同（tóng）意转让的（de）股权，在同等（děng）条（tiáo）件下，转让（ràng）股东（dōng）以（yǐ）外的（de）其他股东主（zhǔ）张优（yōu）先购买的，人民法院应当（dāng）予以支持（chí），但转让（ràng）股东依据本规定第二（èr）十条（tiáo）放弃转让的除外。

　　第（dì）十八（bā）条（tiáo） 人民（mín）法院在判断是否符合（hé）公司法第七（qī）十一条第三款（kuǎn）及本规定所称的“同等条件”时，应当考虑（lǜ）转让股权的数量、价格（gé）、支付方式及期限等因素。

　　第十九条 有限（xiàn）责任公司的股东主（zhǔ）张优先购买转（zhuǎn）让股权的，应（yīng）当在收到（dào）通（tōng）知后，在公司章程规定的行使期间（jiān）内提出购买请求。公司章程没有规定行（háng）使期间（jiān）或者规定不（bú）明确的，以通知（zhī）确定的期间为准，通（tōng）知确定的期间短于三十日或（huò）者未（wèi）明确行使期间的，行使期间为三十日。

　　第二十条 有限（xiàn）责任公司的转（zhuǎn）让股东，在（zài）其他股东主（zhǔ）张优先购买后（hòu）又不同（tóng）意转让股权的，对其他股（gǔ）东（dōng）优先购买的（de）主张（zhāng），人民法院不予支（zhī）持，但（dàn）公司章（zhāng）程（chéng）另有（yǒu）规（guī）定或者（zhě）全（quán）体股东另有约定的除外。其他股东主张（zhāng）转让股（gǔ）东赔偿其损失合理的，人民法（fǎ）院应当予以支持。

　　第（dì）二十一条（tiáo） 有限责任公司的股东向（xiàng）股东以（yǐ）外的人转（zhuǎn）让股权，未就其股权（quán）转（zhuǎn）让事项征求其他（tā）股东（dōng）意见（jiàn），或（huò）者以（yǐ）欺诈、恶意（yì）串（chuàn）通（tōng）等（děng）手段，损害（hài）其他（tā）股东优先购买权（quán），其他股东主张（zhāng）按（àn）照同（tóng）等条件购买（mǎi）该转让股权的，人（rén）民法院应（yīng）当予以支持，但其他股东自知道（dào）或者应当知道行使优先购买权的（de）同等条件之日起（qǐ）三十日内没有主张，或（huò）者自股权变更（gèng）登记之（zhī）日起超（chāo）过一年的除外。

　　前款（kuǎn）规定的其他股东（dōng）仅提出确认（rèn）股权转（zhuǎn）让合同及股权（quán）变动效（xiào）力等（děng）请求，未同时（shí）主张（zhāng）按照同等（děng）条件购买转让股权的，人（rén）民法（fǎ）院不予（yǔ）支持，但（dàn）其他（tā）股东非（fēi）因自身原因导致无法行使（shǐ）优先（xiān）购买权,请求（qiú）损害赔偿（cháng）的除外。

　　股东以外的（de）股（gǔ）权受（shòu）让人，因股东行使优先购买权（quán）而不（bú）能实现（xiàn）合同目的的，可以依法请求转让股东承（chéng）担相应民事责任。

　　第二十二条（tiáo） 通过拍卖向股东以外的（de）人转让有限责任公司股权的（de），适用公司（sī）法第七（qī）十一条第二款、第三款（kuǎn）或者第（dì）七（qī）十二条规定的“书面通知”“通知”“同（tóng）等条件”时，根据（jù）相关法律、司法（fǎ）解释确定。

　　在依法设立的产权交易场所转让有限责任（rèn）公（gōng）司国有股权的，适用公司法第七十（shí）一条（tiáo）第二款、第三（sān）款或者第七十二条规定的（de）“书面通知（zhī）”“通知（zhī）”“同（tóng）等条件”时，可以参照产权交易场所的交易规（guī）则。

　　第二（èr）十三条 监事会或（huò）者不设监事会的（de）有限责任公司的监事依据公司法（fǎ）第一百五十一条（tiáo）第一款规（guī）定对董事、高级（jí）管理人员提（tí）起诉讼的，应（yīng）当列公司为原告，依法由监事会主（zhǔ）席或（huò）者（zhě）不设监（jiān）事会的有限（xiàn）责任公司的监事（shì）代表公司进行诉讼（sòng）。

　　董事会或者不设董事会的（de）有限责任公司（sī）的执行董事依（yī）据公司（sī）法（fǎ）第（dì）一（yī）百五（wǔ）十（shí）一条（tiáo）第（dì）一（yī）款规定对监事提起诉讼的，或者（zhě）依据公司（sī）法第一百五十一条第三款规（guī）定（dìng）对（duì）他人提起诉（sù）讼（sòng）的，应当列公司为原告，依法由（yóu）董（dǒng）事长或者执行（háng）董事代表公（gōng）司进（jìn）行诉讼。

　　第（dì）二十四条 符（fú）合公司法第一百五（wǔ）十一条（tiáo）第一款规定条件的股东（dōng），依据公（gōng）司法第一（yī）百五（wǔ）十一（yī）条（tiáo）第二款、第三款规定，直接对（duì）董事、监事、高级管理人员或者他人提（tí）起诉讼的（de），应当列公（gōng）司为第三人参加诉讼。

　　一审法庭辩论终结前，符合公司（sī）法第一百五十一条第一款规定（dìng）条件的其（qí）他股（gǔ）东，以相同的诉讼请求（qiú）申请参加诉讼的，应当列（liè）为共同原（yuán）告。

　　第二十五条 股（gǔ）东依据公司法第一百五十一条第（dì）二款（kuǎn）、第三款（kuǎn）规定直（zhí）接提起诉讼的案件，胜（shèng）诉利益归属于公司。股东请求被告直接向其承担民（mín）事（shì）责任的（de），人（rén）民法院（yuàn）不予支（zhī）持。

　　第二十六条 股东依据公司法第一百五十一条第二（èr）款、第三款规（guī）定直接提起诉（sù）讼的案（àn）件，其诉讼请求部分或者全（quán）部得到人民法院支持（chí）的，公司应（yīng）当承担（dān）股（gǔ）东因参加诉讼支付的合理费（fèi）用。

　　第二十七（qī）条（tiáo） 本规定自2017年9月1日起施行。

　　本规（guī）定施行后（hòu）尚（shàng）未终审（shěn）的案件，适用本规（guī）定；本规定施行前（qián）已经终审的案件，或者（zhě）适用（yòng）审（shěn）判（pàn）监督程序再审的案（àn）件，不适用本规定。

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